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郑州安图生物工程股份有限公司关于收购盛世君晖生化全线产品业务的补充公告

聚行业--杠杆交易 新浪网   作者: 注册   2016-12-30 04:41

杠杆交易-全文略读:上述三个可参照案例和本次交易的情况对比如下:注:①评估价值对应的市盈率=标的资产于基准日的评估价值/标的公司上一完整会计年度净利润②北京执信、鑫海润邦的评估值为标的公司的交易总价值,公开披露的资料未显示评估价值。关于市盈率的分...

 本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率,主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计,故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据 同花顺 公布的市场数据,截止评估基准日,财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为2.95%。

 

 ②Beta系数的确定过程

 

 Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较大,那么其Beta系数就大于1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较小,那么其Beta系数就小于1。

 

 通过对沪深两市上市公司与产权持有人业务的对比,评估人员选取了业务类型与产权持有人相似的生物制品行业已上市交易五年以上的上市公司。测算各家可比上市公司基准日前三年的Beta系数,然后还原为无杠杆系数的Beta系数,本次选取产权持有人的Beta值为0.7678。

 

 ③计算ERP市场风险溢价。

 

 本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP,股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里,股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算,反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

 

 如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年,股权投资平均年复利回报率为11.0%,超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截至到2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm,以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率ERP,得出结论:按几何平均值计算,目前国内市场超额收益率ERP为9.72%。结果如下:

 

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 ④特定风险调整系数

 

 以上Beta系数是根据整个市场估算出来的,主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的,其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关,产权持有人评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异,故须考虑产权持有人特有的风险系数。

 

 本次评估Beta系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司,该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业,本次评估取产权持有人的特定风险调整系数为1%。

 

 ⑤权益资本成本Ke计算结果

 

 根据以上评估基准日的无风险利率,具有被评估企业实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:

 

 Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc

 

 Ke=2.95%+0.7678×9.72%+1%=11.48%

 

 2、同行业收购对比,收购价格的合理性的说明

 

 1)收购价格的合理性的说明

 

 就本次收购盛世君晖生化全线产品业务,我公司特委托具有证券、期货从业资格的同致信德(北京)资产评估有限公司对该业务进行评估。评估机构以东芝医疗生化全线产品中国区销售业务未来财务预测数据为基础,剔除影响获利能力的偶然因素和不可比因素之后的正常业务收益,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区IVD行业状况等。采用净现金流量折现的方法对盛世君晖的东芝医疗生化全线产品中国区销售业务价值进行评估,即以预测的未来年度的业务收入净现金流量为依据,采用适当的折现率,将企业未来业务收入净现金流量还原为东芝医疗生化全线产品中国区销售业务价值。

 

 本次交易价格以同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告为参考依据,由交易双方协商确定。根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告【同致信德评报字(2016)第344号】,以2016年11月30日为评估基准日,采用收益法评估的盛世君晖的生化业务价值为3,288.64万美元,折合人民币为22,658.73万元。通过参考评估值,经双方友好协商一致,认可当前盛世君晖中国区生化业务总价值为RMB2.26亿元。

 

 2)同行业上市公司收购可参照案例分析

 

 就本次收购业务,我们也查询了同行业上市公司近几年公开披露的收购资料进行相关对比。公开披露的收购资料中显示,同行业上市公司主要采用股权收购的方式进行收购整合。未找到与我公司相类似的业务收购模式。

 

 基于以上原因,我们查询了近两年来估值有相对参考性的同行业上市公司收购非上市公司的三个案例,分别是浙江 迪安诊断 技术股份有限公司(“迪安诊断”)收购杭州德格医疗设备有限公司(“杭州德格”)及北京联合执信医疗科技有限公司(“北京执信”),上海 润达医疗 科技股份有限公司收购山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司(“鑫海润邦”)。本次我公司收购的标的业务主要是代理国外诊断仪器销售,上述三个标的公司也是主要代理经营国外体外诊断产品。其主要经营代理业务为:

 

 杭州德格自成立以来,一直从事医院检验类知名品牌的仪器代理销售。主要代理产品有:日本日立(Hitachi)全自动生化分析仪 7180、7600、日立血清流水线、003、008 系列产品,是浙江、江西、福建、湖北四省总代理;德国罗氏全自动化学发光免疫仪;日本积水全自动血凝仪 CP2000;日本和光(Wako)试剂,是浙江、江西、福建、湖北四省总代理;日本积水(SEKISUI) 诊断试剂及真空采血系列产品,是浙江、江西、福建、湖北四省总代理;德国德赛(Diasys)试剂浙江省总代理;四川新成诊断试剂,是浙江省特约经销商。

 

 北京执信是国内为各级医疗机构提供体全球领先的体外诊断产品和最前沿诊断技术的专业综合服务提供商,是中国北方地区销售进口医疗检验设备最专业化、规模最大的公司之一,与希森美康、罗氏诊断、伯乐、强生、梅里埃、法国

 

 Sebia 等全球知名的体外诊断产品供应商建立了合作伙伴关系。

 

 鑫海润邦从事医疗耗材集中采购和配送服务业务,拥有专业的采购、仓储、统一配送、信息化管理等核心能力,代理 BD、强生等十余个品牌产品。

 

 上述三个可参照案例和本次交易的情况对比如下:

 

 注:①评估价值对应的市盈率=标的资产于基准日的评估价值/标的公司上一完整会计年度净利润

 

 ②北京执信、鑫海润邦的评估值为标的公司的交易总价值,公开披露的资料未显示评估价值。

 

 关于市盈率的分析

 

 标的业务的评估价值对应的市盈率为17.02倍,高于北京执信评估价值对应的市盈率,低于杭州德格、鑫海润邦评估价值对应的市盈率,低于同行业上市公司收购非上市公司市盈率的平均水平。同时本次交易对方承诺的标的业务2017年净利润不低于RMB2200万元、2018年不低于RMB2400万元、2017年至2019年三年累计不低于RMB7686万元。若按照标的业务承诺的业绩计算市盈率与同行业参照案例比较如下表: 单位:万元

 

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