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独家|华润欲购宝能所持万科股份 三角关系或变阵

聚行业--杠杆交易 财新网   作者: 郭琼   2016-12-31 19:52

杠杆交易-全文略读:市场多有观点预计,假如万科A股当时复牌恐会大跌,而“宝能系”持股万科运用较高财务杠杆,资金压力巨大。华润与“宝能系”谈判的转机,发生在3月12日。是日,深圳地铁与万科达成合作意向,计划向万科注资400亿-600亿元,有望摊薄原有股东持股比例,并成为...

前述知情人士向财新记者透露,在此前谈判中,华润认为“宝能系”资金链撑不了多久,因此开价比其持股成本还要低,姚振华对此无法接受。为争取更佳对价,“宝能系”一直勉力充实资金链。

 

彼时对“宝能系”而言,持有万科股份的风险确实是在日渐加大。

 

2016年年初A股震荡不安,首月沪指跌幅近23%,刷新2008年10月以来单月跌幅记录。市场多有观点预计,假如万科A股当时复牌恐会大跌,而“宝能系”持股万科运用较高财务杠杆,资金压力巨大。

 

华润与“宝能系”谈判的转机,发生在3月12日。是日,深圳地铁与万科达成合作意向,计划向万科注资400亿-600亿元,有望摊薄原有股东持股比例,并成为万科第一大股东。

 

这个计划令华润与“宝能系”的谈判格局骤然生变。一名接近“宝能系”的知情人士透露,万科与深圳地铁合作消息公布后,姚振华自觉“底气更足,可以要价更高”。反之,这一消息不利于华润压价。

 

另一名知情信源透露,对万科与深圳地铁的合作,华润高层持反对态度,且曾施加干预。据其判断,“华润还是不愿失去万科第一大股东的地位”。

 

“宝能系”新近将大部分万科股份表决权集中于前海人寿的举动,颇令人寻味。

 

据万科最新公告,两个“宝能系”股东——深圳市钜盛华股份有限公司(下称钜盛华)、前海人寿保险股份有限公司(下称前海人寿)4月6日签署协议,前者将所持部分万科股份对应的表决权,不可撤销地无偿让渡给前海人寿,令前海人寿持有的6.66%万科股份,对应20.01%股份的表决权。

 

有分析观点指出,“宝能系”此举或是为华润洽购万科股份铺路。其中一种可能是,华润买入前海人寿所持6.66%万科股份——对应20.01%股份的表决权,加上自身所持15.29%股份,华润表决权可达30%以上,事实上和“宝能系”组成一致行动人,成为万科的控股股东。

 

《公司法》对“控股股东”的定义之一为,出资额或持有股比虽不足50%,但其持有股份所享表决权已足以对股东会、股东大会决议产生重大影响的股东。《上市公司收购管理办法》则将投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%,视为拥有公司控制权;“一致行动人”则是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。

 

假设华润最后接手前海人寿所持万科股份,支付对价至少应在百亿元水平。前海人寿所持6.66%万科股份,耗资约在97亿-113亿元之间,买入时间集中于2015年6月-8月,至今已过半年举牌限售期。(详见财新网报道 “前海人寿收揽万科表决权 或为股份转让铺路” )

 

一名资深市场人士向财新记者分析称,从目前各方情势判断,深圳地铁对万科的利好有可能被“华宝联手”击破。而最终,万科国有大股东能否续用由职业经理人组成的万科现有管理层,会是市场关注焦点。毕竟,万科一直是中国罕见的国有大股东允许职业经理人掌舵公司的典型案例。

 

华润宝能交集

 

据财新记者了解,过去三年间,华润与“宝能系”起码有过两次紧密合作。

 

第一次交集发生在2013年8月。当时,华润子公司华润置地(01109.HK)耗资109亿元拍下深圳前海一宗地块,占地面积逾6万平方米,计划在此建成综合体项目“华润前海中心”,投资额预计达200亿元。

 

匿名消息人士透露,109亿元地价款超出华润置地内部单个项目授权,由此,华润置地引来“宝能系”合作,双方为此项目成立了一家合资公司。

 

工商资料显示,“华润前海中心”的项目公司,为2014年10月成立的华润置地前海有限公司(下称华润前海),注册资本43.05亿元。

 

华润前海在工商系统登记的公司高层,约有一半来自华润置地,一半来自“宝能系”:董事俞建、赵卓英、孔小凯,监事王坚强及总经理王笑等五人,来自华润置地;来自“宝能系”的有四人——法定代表人兼董事长张保文、董事袁惠光二人,是宝能控股(中国)有限公司(下称宝能控股)副总裁,董事马清填同样来自宝能控股,监事姚亚能则是宝能地产股份有限公司(下称宝能地产)监事。

 

华润前海的母公司,是吉富企业有限公司(下称吉富企业)。财新记者查询香港公司注册处资料得知,吉富企业2013年12月注册于香港,这个时点介乎华润置地买地和华润前海成立之间;已缴股本逾6.36亿元;登记地址是位于香港湾仔港湾道的华润大厦。

 

吉富企业共有六名董事。其中三名来自华润置地,分别是华润置地董事会副主席唐勇 、高级副总裁兼首席财务官俞建、副总裁赵卓英;另有两名董事与“宝能系”员工同名,分别为孙雪丽、张健。

 

华润与“宝能系”第二次合作,也是在2013年。

 

当年11月,华润旗下华润深国投信托有限公司(下称华润信托)发起一项信托计划,名为“华润信托·鼎新108号深圳宝能地产股权投资集合信托计划”。这项信托计划的募资规模为36亿元,优先、劣后各占一半,分别由合格投资者、宝能控股认购。优先级18亿元中,2亿元用于向宝能地产增资,持有后者18%股权,并用于深圳宝能公馆项目开发建设;另16亿元用于宝能地产江西赣州项目的开发建设。

 

据华润信托公告,这个信托计划已于2015年6月到期结束,由其持有的宝能地产股份也于次月全部转出,并在深圳联合产权交易所完成交割。

 

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