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启迪设计:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)

聚行业--杠杆交易 同花顺金融服务网   作者: 理财  2018-01-11 00:00

杠杆交易-全文略读:)本次交易标的定价公允性的分析本次交易对价的市盈率状况交易标的的评估价值为65,100.00万元,经协商,交易对价为65,000.00万元,据此计算的本次交易的交易市盈率、交易市净率情况如下:单位:万元净利润 交易市盈率 交易市净...

 

杠杆交易--启迪设计:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)

 

启迪设计集团股份

 

 证券代码: 300500 证券简称:启迪设计 上市地点:深圳证券交易所

 

  启迪设计集团股份有限公司

 

  发行股份及支付现金购买资产

 

  暨关联交易报告书

 

  (修订稿)

 

  交易对方 住所/通讯地址

 

  李海建 广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼 802

 

  嘉鹏九鼎 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室

 

  涵德基金 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海

 

  商务秘书有限公司)

 

  华信睿诚 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C325

 

  王玉强 重庆市南岸区南湖路 27 号 1 幢 1 单元 7-1

 

  嘉仁源 深圳市宝安区新安街道45 区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦 601

 

  远致创投 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

 

  富源恒业 北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 24 层 2 座 2802 室

 

  王翠 广东省深圳市福田区燕南路 17 号 7-501

 

  独立财务顾问

 

  二〇一八年一月

 

  声 明

 

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书 内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告书 内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

 

  2、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

 

  3、 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

 

  4、 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

 

  5、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

 

  6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时,除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

 

  7、本次重组中介机构均承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

 

  修订说明

 

  启迪设计集团股份有限公司( 以下简称“上市公司 ”或“公司”)于 2017 年11 月 29 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)公告了《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等相关文件。 2018 年 1 月 10 日, 公司收到中国证监会 《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]35 号), 本次交易获得中国证监会核准。根据本次交易 的实际进展情况,公司对重组报告书的相应章节进行了修订、补充和完善。具体如下:

 

  1、鉴于本次交易已获中国证监会核准,在重大事项提示中将“本次交易尚需履行的审批程序”修改为“本次交易的审批程序已全部履行完毕”,并补充披露了本次交易已获得中国证监会的核准的相关内容。

 

  2、 鉴于本次交易已获中国证监会核准,删除了重组报告书中关于“本次交易尚需中国证监会核准”的风险提示。

 

  3、鉴于本次交易已获中国证监会核准,删除了律师事务所的核查意见中关于“本次交易尚需中国证监会核准”的相关意见。

 

  目 录

 

 重大事项提示 ................................ ............ 11

 

  一、本次交易方案概述 ........................................... 11

 

  二、本次交易标的评估值 ......................................... 11

 

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ....................... 12

 

  四、锁定期安排 ................................................. 13

 

  五、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 14

 

  六、 本次交易构成重大资产重组 .................................. 18

 

  七、本次交易构成关联交易 ....................................... 19

 

  八、本次交易对上市公司的影响 ................................... 19

 

  九、本次交易不构成借壳 ......................................... 23

 

  十、本次交易的审批程序已全部履行完毕 ........................... 24

 

  十一、本次交易相关方的重要承诺 ................................. 24

 

  十二、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................... 26

 

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 29

 

 重大风险提示 ................................ ............ 30

 

  一、与本次重组相关的风险 ....................................... 30

 

  二、标的资产的经营风险 ......................................... 32

 

  三、其他风险 ................................................... 35

 

 第一节 本次交易概述 ................................ .... 37

 

  一、本次交易的背景 ............................................. 37

 

  二、本次交易的目的 ............................................. 38

 

  三、本次交易的决策过程 ......................................... 40

 

  四、本次交易具体方案 ........................................... 40

 

  五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 42

 

 第二节 上市公司基本情况 ................................ 47

 

  一、公司概况 ................................................... 47

 

  二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ..................... 47

 

  三、最近三年控股权变动情况 ..................................... 50

 

  四、最近三年重大资产重组情况 ................................... 51

 

  五、主营业务发展情况 ........................................... 51

 

  六、最近三年及一期主要财务指标 ................................. 52

 

  七、本公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 53

 

  八、上市公司合法经营情况 ....................................... 56

 

 第三节 交易对方基本情况 ................................ 57

 

  一、交易对方概况 ............................................... 57

 

  二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人 员情况 ......................................................... 89

 

  三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况 ......................................................... 89

 

  四、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上 不超过 200 名等相关规定说明 ..................................... 90

 

  五、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是 否存在竞争性业务,标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务 的情形。 ...................................................... 104

 

 第四节 交易标的基本情况 ............................... 106

 

  一、本次交易标的资产概况 ...................................... 106

 

  二、嘉力达基本情况 ............................................ 106

 

  三、嘉力达历史沿革 ............................................ 106

 

  四、嘉力达控制关系 ............................................ 118

 

  五、嘉力达控股、参股公司情况 .................................. 119

 

  六、嘉力达资产权属情况 ........................................ 122

 

  七、嘉力达对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 .............. 127

 

  八、嘉力达主要财务指标 ........................................ 129

 

  九、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 ............ 131

 

  十、嘉力达主营业务情况 ........................................ 136

 

 第五节 发行股份情况 ................................ ... 172

 

  一、本次交易发行股份的具体情况 ................................ 172

 

  二、本次交易前后主要财务数据对比 .............................. 176

 

  三、本次发行股份前后,上市公司股权结构情况 .................... 176

 

 第六节 交易标的评估情况 ............................... 178

 

  一、交易标的评估值及评估方法 .................................. 178

 

  二、本次评估的基本假设 ........................................ 179

 

  三、资产基础法评估情况 ........................................ 180

 

  四、收益模型及参数的选取原则 .................................. 183

 

  五、具体评估过程 .............................................. 186

 

  六、评估增值较高的原因及合理性 ................................ 200

 

  七、上市公司董事会对本次交易股份发行价格的合理性以及的公允性分析 .............................................................. 202

 

  八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .. 202 九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值 假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 .............. 205

 

 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................... 207

 

  一、发行股份购买资产协议主要内容 .............................. 207

 

  二、 盈利预测补偿协议 .......................................... 212

 

 第八节 本次交易的合规性分析 ........................... 217

 

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................. 217

 

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................ 221

 

  三、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 .............................................................. 222

 

  四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的情形 ........................................................ 223

 

  五、本次交易中李海建转让嘉力达 43.71%的股权符合《公司法》的相关规定 .............................................................. 224

 

  六、独立财务顾问的核查意见 .................................... 225

 

  七、律师事务所的核查意见 ...................................... 225

 

 第九节 管理层讨论与分析 ............................... 227

 

  一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .................. 227

 

  二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 231

 

  三、本次交易对上市公司影响分析 ................................ 269

 

 第十节 财务会计信息 ................................ ... 276

 

  一、标的公司最近两年及一期财务报表 ............................ 276

 

  二、上市公司备考财务报告 ...................................... 277

 

 第十一节 同业竞争和关联交易 ........................... 279

 

  一、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争 的情况 ........................................................ 279

 

  二、交易标的报告期内关联交易情况 .............................. 279

 

  三、本次交易完成后关联交易情况 ................................ 284

 

 第十二节 风险因素 ................................ ..... 286

 

  一、与本次重组相关的风险 ...................................... 286

 

  二、 标的资产的经营风险 ....................................... 288

 

  三、其他风险 .................................................. 291

 

 第十三节 其他重要事项 ................................ . 293

 

  一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 293 二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负 债)的情形 .................................................... 293

 

  三、上市公司最近 12 个月资产交易情况 ........................... 294

 

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 294

 

  五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ........................ 297

 

  六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 299 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ...................................... 300

 

  八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................ 300

 

  九、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的核查意见 .............. 301

 

 第十四节 本次交易相关证券服务机构 ..................... 303

 

  一、独立财务顾问:广发证券股份有限公司 ........................ 303

 

  二、法律顾问:广东信达律师事务所 .............................. 303

 

  三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构:大华会计师事务所(特 殊普通合伙) .................................................. 303

 

  四、评估机构:上海申威资产评估有限公司 ........................ 303

 

 第十五节 声明与承诺 ................................ ... 304

 

  一、上市公司及全体董事声明 .................................... 304

 

  二、独立财务顾问声明 .......................................... 305

 

  三、律师声明 .................................................. 306

 

  四、拟购买资产及上市公司备考财务信息的审计机构声明 ............ 307

 

  五、资产评估机构声明 .......................................... 308

 

 第十六节 备查文件 ................................ ..... 309

 

  释 义

 

  在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

 

  本公司、公司、上市公 指 启迪设计集团股份有限公司

 

  司、 启迪设计

 

  标的公司、 嘉力达 指 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司

 

  港嘉节能 指 江苏港嘉节能科技有限公司

 

  嘉力达低碳 指 深圳嘉力达低碳研究有限公司

 

  广州嘉力达 指 广州市嘉力达节能科技有限公司

 

  绿港低碳 指 连云港绿色港口低碳科技发展有限公司

 

  嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙)

 

  嘉仁源 指 深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙)

 

  涵德基金 指 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)

 

  华信睿诚 指 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)

 

  远致创业 指 深圳市远致创业投资有限公司

 

  富源恒业 指 北京富源恒业投资有限责任公司

 

  达实智能 指 深圳达实智能股份有限公司

 

  延华智能 指 上海延华智能科技 (集团) 股份有限公司

 

  赛德投资 指 苏州赛德投资管理股份有限公司

 

  北京毕路德 指 北京毕路德建筑顾问有限公司

 

  深圳毕路德 指 深圳毕路德建筑顾问有限公司

 

  标的资产、交易标的、 指 李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁

 

  标的股权 源、远致创业、富源恒业、王翠持有嘉力达 100%的股权

 

  交易对方 指 李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁

 

  源、远致创业、富源恒业、王翠

 

  交易各方 指 启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王

 

  玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠

 

  本次交易/本次重组/本

 

  次资产重组/本次发行 指 启迪设计以发行股份及支付现金的方式购买标的资产,并

 

  股份及支付现金购买 发行股票暨关联交易的行为

 

  资产

 

  发行股份及支付现金 指 启迪设计以发行股份及支付现金方式购买标的资产

 

  购买资产

 

  募集配套资金 指 启迪设计向特定对象发行股份募集配套资金

 

  启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王

 

  《发行股份及支付现 指 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件

 

  金购买资产协议》 生效的《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金

 

  购买资产协议》

 

  《发行股份及支付现 启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王

 

  金购买资产协议之补 指 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件

 

  充协议》 生效的《关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付

 

  现金购买资产协议之补充协议》

 

  启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设

 

  《盈利预测补偿协议》 指 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管

 

  理企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之

 

  盈利预测补偿协议》

 

  启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设

 

  《盈利预测补偿协议 指 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管

 

  之补充协议》 理企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之

 

  盈利预测补偿协议之补充协议》

 

  《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就嘉力达承

 

  诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告

 

  在承诺期届满时,具有证券期货相关业务资格的会计师事

 

  《减值测试报告》 指 务所就嘉力达 100% 的股权价值进行减值测试并出具的

 

  《减值测试报告》

 

  《启迪设计集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购

 

  《评估报告》 指 买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东

 

  全部权益价值评估报告》

 

  交易对方李海建、 嘉仁源在 《盈利预测补偿协议之补充协

 

  承诺净利润 指 议》 中承诺:标的公司 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020

 

  年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于

 

  4,200 万元、 5,400 万元、 6,800 万元、 6,800 万元。

 

  本次重组报告书 、本 指 《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

 

  报告书 资产的报告书》

 

  定价基准日 指 启迪设计第二届董事会第二十次会议决议公告日

 

  评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日

 

  独立财务顾问、广发证 指 广发证券股份有限公司

 

  券

 

  大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

 

  申威资产评估 指 上海申威资产评估有限公司

 

  信达律师 指 广东信达律师事务所

 

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

 

  深交所 指 深圳证券交易所

 

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

 

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

 

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

 

  《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

 

  《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

 

  《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

 

  ——上市公司重大资产重组 (2014 年修订) 》

 

  《公司章程》 指 《启迪设计集团股份有限公司章程》

 

  元、万元、亿元 指 分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元

 

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

 

  重大事项提示

 

  一、本次交易方案概述

 

  本次交易为发行股份及支付现金购买资产,本次交易不募集配套资金。具 体方案如下:

 

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权, 共支付交易对价 65,000 万元,其中,以现金支付 25,562.76 万元, 其中,上市公 司向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为 3.5: 6.5;向其他交易对 方支付的对价中现金与股份的比例为 4.5: 5.5。 剩余部分 39,437.24 万元以发行 股份的方式支付,发行股份价格为 34.84 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价 ( 除权除息后) 的 90% ,共计发行 1,131.9528 万股。 具体情 况如下:

 

  拟出售嘉力 获取对价 现金支付 股份支付

 

  交易对方 达股权比例 (万元) 金额 占总对价比 数量 占总对价比

 

  (万元) 例 (万股) 例

 

  李海建 43.7073% 33,239.51 11,633.83 17.8982% 620.1400 33.2395%

 

 嘉鹏九鼎 14.4812% 7,906.75 3,558.04 5.4739% 124.8196 6.6903%

 

 涵德基金 11.0194% 6,016.57 2,707.46 4.1653% 94.9804 5.0909%

 

 华信睿诚 9.0635% 4,948.66 2,226.90 3.4260% 78.1218 4.1873%

 

  王玉强 5.5731% 3,042.90 1,369.30 2.1066% 48.0366 2.5748%

 

  嘉仁源 4.7769% 3,632.86 1,271.50 1.9562% 67.7772 3.6329%

 

 远致创业 4.5317% 2,474.33 1,113.45 1.7130% 39.0609 2.0937%

 

 富源恒业 3.9808% 2,173.50 978.07 1.5047% 34.3118 1.8391%

 

  王翠 2.8662% 1,564.92 704.21 1.0834% 24.7045 1.3242%

 

  合计 100.00% 65,000.00 25,562.76 39.3273% 1,131.9528 60.6727%

 

  二、本次交易标的评估值

 

  本次交易的评估基准日为2017年3月 31 日 ,评估机构申威评估采取收益法和资产基础法对标的资产嘉力达进行评估并出具了《评估报告》(沪申威评报字 〔2017〕第1246号), 其中, 采用资产基础法评估的结果为38,657.71万元, 收益法评估结果为65,100.00万元, 最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

 

  经评估,嘉力达100%股权评估值为65,100.00万元, 较2017年3月 31 日 经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值23,677.00万元,评估增值率约为

 

 174.95% 。

 

  估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。

 

 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

 

  本次发行股份购买资产的具体情况如下:

 

  1、 发行价格

 

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

 

  根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

 

  本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十会议决议公告日,本次购买资产的股份发行价格为34.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 ( 除权除息后) 的90% 。

 

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

 

  2、 发行数量

 

  本公司向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股, 具体情况如下:

 

  序号 发行对象名称 认购股份数量(万股)

 

  1 李海建 620.1400

 

  2 嘉鹏九鼎 124.8196

 

  3 涵德基金 94.9804

 

  4 华信睿诚 78.1218

 

  5 王玉强 48.0366

 

  6 嘉仁源 67.7772

 

  7 远致创业 39.0609

 

  8 富源恒业 34.3118

 

  9 王翠 24.7045

 

  合计 1,131.9528 四、锁定期安排

 

  李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份,自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月后,按照如下方式进行解锁:

 

  ( 1 )第一次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 12 个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、 2018年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于 2017 年度所实现收入的回收率已达 70% ,则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公司股份中的 40%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、 2018 年度累计应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定。

 

  (2)第二次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于 2018 年度所实现收入的回收率已达 70% ,则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公司股份中的70%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、 2018 及 2019 年度累计应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定;

 

  (3)第三次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于 2019 年度所实现收入的回收率已达 70% ,并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告,则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、 2018、 2019 及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分(如有)可解除锁定。

 

  嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承 诺其通过本次重组获得的上市公司的股份,自股份上市之日起12个月不得以转 让、质押或其他形式进行处分。 本次重组实施完成后,因上市公司送股、转增 股本等原因增持的股份,也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守 前述规定。

 

 五、业绩承诺与补偿安排

 

  根据本公司与嘉力达股东签署的 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议》, 李海建、嘉仁源承诺,嘉力达2017年、 2018年、 2019年、 2020 年经审计的实际净利润分别不低于4,200万元、 5,400万元、 6,800万元、 6,800万 元。 在嘉力达2017年、 2018年、 2019年、 2020年每一年度《专项审核报告》出 具后,若嘉力达未能实现承诺净利润的95% ,则李海建、嘉仁源向本公司进行 补偿。 如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数, 则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩,但 四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。

 

  本次交易业绩补偿相关事宜具体如下:

 

  1、 实际净利润的确定

 

  ( 1 )本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润,且满足以下要求:

 

  a. 标的公司 的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致;

 

  b. 除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计,否则业绩承诺期内, 标的公司不得变更会计政策或调整会计估计; 且

 

  c. 如果标的公司将来设立或并购取得子公司 、 参股公司,实际净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

 

  (2) 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 启迪设计将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见,该专项审核意见应当与启迪设计相应年度的年度报告同时披露,以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

 

  (3)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

 

  2、 补偿金额的确定

 

  如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95% ,则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定,如李海建、嘉仁源当年度需向启迪设计支付补偿的,则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿,不足部分由李海建、嘉仁源以现金补偿,具体业绩补偿的计算及实施方式如下:

 

  2.1 股份补偿

 

  ( 1 )股份补偿的计算

 

  若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润 95% 的,李海建、嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算公式如下:

 

  当年应补偿股份数=[ (业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格] -以前年度已补偿股份数(如有)

 

  李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。

 

  在逐年补偿的情况下,若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时,则按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

 

  (2)若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的,则李海建、嘉仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,李海建、嘉仁源应相应返还给启迪设计。

 

  李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份数(包括转增、送股所取得的股份)。

 

  (3)股份补偿的实施

 

  若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形,启迪设计应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则启迪设计将以人民币 1.00 元总价回购并注销李海建、嘉仁源当年应补偿的股份(以下简称“回购注销”)。

 

  若因任何原因(包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案)导致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的,启迪设计有权终止回购注销方案,书面通知李海建、嘉仁源,将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东,其他股东按其持有的启迪设计股份数量 占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿划转”),所产生税费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后 10 日内配合履行无偿划转义务。

 

  (4)为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施,李海建、嘉仁源同意,除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 中关于股份锁定的约定外,在业绩补偿义务结算完成前,非经甲方书面同意,不得在其通过本次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

 

  2.2 现金补偿

 

  ( 1 )现金补偿的计算

 

  ① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份),不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下:

 

  当年应补偿现金数=[ (业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格]-(李海建、嘉仁源累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格)-已补偿现金数(如有)。

 

  ② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数 (包括转增、送股所取得的股份)的情况下,因发生以下任一情况导致李海建、嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则李海建、嘉仁源应就股份不足以补偿的部分,以现金方式向上市公司进行足额补偿:

 

  ( 1 )违反约定的锁定期安排;

 

  (2)在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分;

 

  (3)持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。

 

  ③ 发生以上应支付现金补偿情形时,李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担应补偿现金数。

 

  (2)现金补偿的实施

 

  若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形,则李海建、嘉仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

 

  3、 标的公司减值测试

 

  在业绩承诺期届满时,公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的嘉力达100%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》 。如嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数× 本次购买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额,则李海建、嘉仁源应向公司进行股份补偿,需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格-已补偿股份总数。 李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分,由李海建、嘉仁源以现金补偿给公司。

 

  若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的,则李海建、嘉仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,李海建、嘉仁源应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分, 李海建、嘉仁源应相应返还给公司。六、 本次交易构成重大资产重组

 

  本次交易,公司拟以65,000万元的价格购买嘉力达100%股权。本次交易, 公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定,取值本次交易标的股权交易金额,即65,000万元,占本公司2016年度合并财务报表资产总额92,652.07万元的70.15% ,占本公司2016年度合并财务报表资产净额 (归属于母公司的所有者权益) 68,737.75万元的94.56% ;嘉力达2016年度资产总额合计为47,314.01万元,占本公司2016年度合并财务报表资产总额92,652.07万元的51.07% 。

 

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,且涉及发行股份购买资产,须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

 

 七、本次交易构成关联交易

 

  本次交易中,发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠,其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后,李海建及其控制的企业嘉仁源合计持有上市公司5.1230% 的股份,持股比例超过5% 。因此,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

 

 八、本次交易对上市公司的影响

 

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

 

  本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示:

 

  本次交易前 本次交易后

 

  股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

 

  (万股) (万股)

 

  苏州赛德投资

 

  管理股份有限 5,960.0000 48.4710% 5,960.0000 44.3850%

 

  公司

 

  戴雅萍 327.6000 2.6643% 327.6000 2.4397%

 

  查金荣 273.6000 2.2251% 273.6000 2.0375%

 

  唐韶华 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452%

 

  张敏 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452%

 

  仇志斌 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452%

 

  张林华 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452%

 

  倪晓春 106.4000 0.8653% 106.4000 0.7924%

 

  上市公司现有 4,925.6000 40.0586% 4,925.6000 36.6817%

 

  其他股东

 

  小计 12,296.0000 100.0000% 12,296.0000 91.5702%

 

  李海建 - - 620.1400 4.6183%

 

  嘉鹏九鼎 - - 124.8196 0.9296%

 

  涵德基金 - - 94.9804 0.7073%

 

  华信睿诚 - - 78.1218 0.5818%

 

  王玉强 - - 48.0366 0.3577%

 

  嘉仁源 - - 67.7772 0.5047%

 

  远致创业 - - 39.0609 0.2909%

 

  富源恒业 - - 34.3118 0.2555%

 

  王翠 - - 24.7045 0.1840%

 

  总股本 12,296.0000 100.0000% 13,427.9528 100.0000%

 

  (二)本次交易对财务指标的影响

 

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并财务报表的范围,上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。

 

  根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

 

  单位:万元

 

  2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

 

  项目 /2017 年 1-6 月 /2016 年

 

  上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

 

  资产总额 91,902.62 179,090.59 92,652.07 184,199.09

 

  负债总额 17,843.99 64,392.15 21,671.34 72,921.36

 

  所有者权益 74,058.63 114,698.44 70,980.73 111,277.73

 

  归属于母公司股东 71,410.56 112,070.27 68,737.75 109,052.74

 

  的所有者权益

 

  营业收入 21,662.09 32,364.35 39,231.27 66,037.40

 

  净利润 3,691.46 4,034.26 6,556.61 7,361.36

 

  归属母公司股东的 3 231.80 3,576.52 6,218.68 7,096.11

 

  净利润 ,

 

  标的公司的盈利能力较好,本次交易完成后,上市公司资产、负债、营业收入、净利润规模均得到一定程度的提升。

 

  (三)本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

 

  1、本次交易完成前后上市公司主营业务构成

 

  假设上市公司于2016年1月 1 日为基准日完成对嘉力达的合并,不考虑募集配套资金的影响,本次交易完成前后,上市公司主营业务收入构成情况如下:

 

  单位:万元

 

  2016 年度

 

  项目 交易完成前 交易完成后

 

  金额 占主营业务收 金额 占主营业务收

 

  入比重 入比重

 

  建筑设计 34,981.68 89.17% 34,981.68 52.97%

 

  工程检测 3,439.80 8.77% 3,439.80 5.21%

 

  其他 809.80 2.06% 809.80 1.23%

 

  节能机电工程 - - 20,161.70 30.53%

 

  能源管理信息化 - - 3,418.34 5.18%

 

  用能系统合同能源 3,226.09 4.89%

 

  - -

 

  管理

 

  合计 39,231.28 100.00% 66,037.41 100.00%

 

  本次交易完成后,上市公司的主营业务将发生如下变化:

 

  ①上市公司将增加节能机电工程业务,业务收入从0万元增加至20,161.70万元,占比从0%增加至30.53% ,主要为客户的建筑用能系统(主要是机电系统)提供节能解决方案和施工图节能深化,运用工程管理信息系统进行节能工程实施和节能运行调试等服务;

 

  ②上市公司将增加能源管理信息化业务,业务收入从0元增加至3,418.34万元,占比从0%增加至5.18% ,主要为提供能源管理软件、能耗监测系统建设、设备与能源管理服务;

 

  ③上市公司将增加用能系统合同能源管理业务,业务收入从0元增加至3,226.09万元,占比从0%增加至4.89% ,主要为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的 “一站式” 节能服务,包括节能效益分享型、能源费用托管型、指标保证型三种模式。

 

  2、上市公司未来经营战略

 

  本次交易完成后,嘉力达将成为公司的全资子公司。通过注入优质资产,上市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质,加快推进公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,延伸业务链条。与此同时,充分利用、整合嘉力达在华南区域积累的客户、渠道、品牌等业务资源,为公司跨区域拓展业务助力。

 

  2016年3月,《 “十三五” 规划纲要》发布,明确指出: “实施建筑能效提升和绿色建筑全产业链发展计划;鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污染第三方治理。 ” 公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商,致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业,成为以提高人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全方位与一体化服务的人居环境技术集成引领者。为此,公司在日常经营中,设立了明确的发展目标,具体包括:充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面已经研发掌握的领先技术优势,全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业务,全力提升建筑能源利用效率,优化建筑用能结构,改善建筑居住环境品质,为国家建设领域绿色发展提供支撑。公司此次收购嘉力达,能够加快推进公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,延伸业务链条,并与公司现有业务形成优势互补,释放协同效应,为进一步实现经营战略及目标务实基础。

 

  3、上市公司未来的业务管理模式

 

  本次交易完成后,上市公司将通过协同管理与发展,在帮助嘉力达构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时,实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

 

  为保证本次交易完成后嘉力达业务、经营的可持续发展,降低交易整合风险,并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,嘉力达将以独立法人的主体形式运营,在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。

 

  本次交易完成后,在董事会确定的经营目标下,上市公司将不对嘉力达核心团队做重大调整(除非因嘉力达重大经营发展的需要),保持嘉力达经营团队的稳定性和独立性,并为其业务拓展提供充分的支持,为嘉力达调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障,促进嘉力达与上市公司之间的协同发展。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外,其他日常经营事项由嘉力达按其内部决策机制决策实施。同时,上市公司将派出董事、监事,参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项,对嘉力达的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。

 

  本次交易后,嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性,尤其是主要骨干人员的稳定性,上市公司将研究并推行更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队,促进嘉力达内部控制和业绩水平的提升。

 

  在各自独立运营的同时,上市公司将加强“穿透式”管理,促进各方之间互通有无、取长补短,提升相互之间的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的优势、采取切实可行的措施,界定各方的责任权利,充分调动各方的积极性,发挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势,携手开拓国际国内市场。上市公司将优化平衡内部资源,整合共享供应商数据,建立健全采购与成本监管体系,促进相关方生产管理水平的进一步提升,提高产能利用率,提高整体资产的运营效率,确保新技术的开发与应用推广速度,提高大项目的实施效益,更好地控制生产及工程成本,从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。九、本次交易不构成借壳

 

  本次交易前,赛德投资持有公司48.47% 的股权,为公司控股股东。本次交易后,赛德投资持有公司44.39% 的股权,仍为公司控股股东。

 

  本次交易前,戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直接持有公司 11.19% 的股权,并通过赛德投资对公司进行控制,为公司实际控制人。本次交易后,戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直接持有公司 10.25% 的股权,并通过赛德投资对公司进行控制,仍为公司实际控制人。

 

  本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更, 本次交易注入资产未超过100% 。本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

 

 十、本次交易的审批程序已全部履行完毕

 

  2017 年 6 月 21 日,本公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 的相关议案。 2017 年 7 月 27 日,本公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。 2018 年 1 月 10 日, 公司收到中国证监会 《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]35 号), 本次重大资产重组获得中国证监会核准。

 

 十一、本次交易相关方的重要承诺

 

  序号 承诺主体 承诺主要内容

 

  (一)提供信息真实、准确、完整的承诺

 

  保证本人/本公司/本企业将及时向启迪设计提供本次交

 

  易相关信息,并保证所提供信息的真实、准确和完整,如因

 

  上市公司控股股东 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给启

 

  赛德投资、上市公司 迪设计或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次

 

  实际控制人戴雅萍、 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

 

  查金荣、唐韶华、张 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

 

  敏、仇志斌、张林华、 的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的

 

  倪晓春、上市公司董 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

 

  1 事、监事、高级管理 书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向

 

  人员、交易对方(李 证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提

 

  海建、嘉鹏九鼎、涵 交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

 

  德基金、华信睿诚、 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请

 

  王玉强、嘉仁源、远 锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

 

  致创业、富源恒业、 单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

 

  王翠) 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

 

  节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

 

  排。

 

  (二) 主体资格及权属的承诺

 

  嘉力达全体股东(李 1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的

 

  1 海建、嘉鹏九鼎、涵 有限责任公司/企业/人,不存在相关法律、法规和规范性文

 

  德基金、华信睿诚、 件规定的不得认购启迪设计股份的情形,具备作为本次交易

 

  王玉强、嘉仁源、远 的交易对方的主体资格;

 

  致创业、富源恒业、 2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有

 

  王翠) 限公司/企业/人股权合法有效,不存在权利质押、司法冻结

 

  等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能;该等股权

 

  不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形;

 

  3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节

 

  能科技股份有限公司/企业/人的注册资本,不存在任何虚假

 

  出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义

 

  务及责任的行为;

 

  4、截至本承诺函出具日,本公司/企业/人不存在因违反

 

  有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚,或因涉嫌犯

 

  罪被司法机关立案侦查等情形,且未涉及与经济纠纷有关的

 

  重大民事诉讼或仲裁;

 

  5、本次交易中,本公司/企业/人同意接受启迪设计发行

 

  股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达

 

  节能科技股份有限公司股权,已履行内部的决策程序,获得

 

  必要的授权或批准。

 

  (三) 股份锁定的承诺

 

  李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的

 

  股份,自股份上市之日起 12 月内不得转让,自股份上市之

 

  日起 12 个月届满,在完成《盈利预测补偿协议》中约定的

 

  1 李海建、 嘉仁源 业绩补偿后解锁 40%;自股份上市之日起 24 个月届满,在

 

  完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%;

 

  自股份上市之日起 36 个月届满,在完成《盈利预测补偿协

 

  议》中约定的业绩补偿后解锁剩余 30% 。

 

  嘉鹏九鼎、涵德基

 

  2 金、华信睿诚、王玉 通过本次重组获得的上市公司的股份, 自股份发行结束

 

  强、远致创业、富源 之日起 12 个月内不得转让。

 

  恒业、王翠

 

  (四)避免同业竞争的承诺

 

  1、 截至承诺函出具日,本人/本企业没有从事与启迪设

 

  计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动;本企业与启迪设

 

  计、嘉力达不存在同业竞争。

 

  2、 本次交易完成后,本人/本企业自身及其控股或实际

 

  交易对方(李海建、 控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争,不会

 

  嘉鹏九鼎、涵德基金、 在中国境内或境外,以任何方式直接或间接参与任何导致或

 

  1 华信睿诚、王玉强、 可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的

 

  嘉仁源、远致创业、 业务或经济活动,亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他

 

  富源恒业、王翠) 人从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能

 

  构成竞争的业务或活动。

 

  3、 若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业

 

  将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的

 

  业务机会,本企业将立即通知启迪设计,将该业务机会让与

 

  启迪设计,并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力

 

  促成该等业务机会。 4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实 际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业 务,本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业 务。若启迪设计提出受让请求,本企业将无条件按公允价格 和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让 给启迪设计。 (五)规范关联交易的承诺

 

  1、 本次交易完成后,本人/本企业自身及其控股或实际

 

  控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交

 

  易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场

 

  化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规

 

  章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证

 

  不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。

 

  交易对方(李海建、 2、 本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位,损害启

 

  嘉鹏九鼎、涵德基金、 迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后,本企业将

 

  1 华信睿诚、王玉强、 继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司

 

  嘉仁源、远致创业、 章程的有关规定行使股东权利;在启迪设计股东大会对有关

 

  富源恒业、王翠) 涉及本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

 

  3、 本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、

 

  资产的行为;在任何情况下,不要求启迪设计向本企业自身

 

  及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。

 

  4、 本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的

 

  启迪设计及其控股子公司遭受损失,本企业将承担相应的赔

 

  偿责任。

 

  此外,截至本报告书出具之日,启迪设计及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出的承诺均有效履行,相关主体不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关承诺事项的情况,本次交易与启迪设计首次公开发行股票并上市时的相关承诺不存在相互矛盾的情形。

 

 十二、本次交易对中小投资者权益保护安排

 

  (一) 及时履行信息披露义务

 

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

 

  (二) 提供股东大会网络投票平台

 

  为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

 

  根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外,其他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。

 

  (三) 确保本次交易定价公允

 

  公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估,标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据,以确保标的资产的定价公平、合理。

 

  本次发行股份购买资产的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。

 

  (四) 本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

 

  本次交易前, 2016年度,上市公司的基本每股收益为1.07元;本次交易完成后,以本次交易完成后股本总额计算的上市公司2016年度备考财务报告的基本每股收益为1.11元,较本次交易前有所提升。

 

  在考虑本次交易对当年 (2017年) 上市公司每股收益的影响,假设如下:

 

  ( 1 )公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

 

  (2)上市公司原有资产2017年实现净利润与2016年相同;

 

  (3)本次交易中发行股份购买资产于2017年完成;

 

  (4)谨慎预计,标的公司2017年实现净利润数为评估预测的2017年净利润数的80% ;

 

  根据上述假设,上市公司发行完成后每股收益比较如下:

 

  单位:万元

 

  项 目 2017 年(交易前) 2017 年(交易后)

 

  净利润(万元) 6,218.68 9,578.68

 

  股本 12,296.0000 13,431.9528

 

  每股收益(元/股) 0.51 0.71

 

  根据上述假设测算,本次交易完成后,预计公司2017年基本每股收益不会被稀释。

 

  综上,本次交易完成后,将进一步提高上市公司未来整体盈利能力,提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,增厚每股收益,预计不会发生因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

 

  (五)本次重组后的股利分配政策

 

  1、基本原则

 

  ( 1 ) 本次发行完成后,公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

 

  (2)利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。

 

  (3)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

 

  2、利润分配方式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

 

  3、现金分红的比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的20% 。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。

 

  4、发放股票股利的具体条件

 

  在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利:

 

  ( 1 )公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式;

 

  (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

 

  5、利润分配的时间间隔

 

  在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

 

  6、现金分红政策

 

  董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

 

  ( 1 )公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ;

 

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ;

 

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ;

 

  公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

 

 十三、独立财务顾问的保荐机构资格

 

  上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问,广发证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

 

  重大风险提示

 

 一 、 与本次重组相关的风险

 

  ( 一 )交易的终止风险

 

  公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外,如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

 

  ( 二 )交易标的资产估值风险

 

  本次标的资产交易作价的评估基准日为2017年3月 31 日, 评估值为65,100.00万元, 较2017年3 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值23,677.00万元,评估增值率约为174.95% 。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估,按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管等变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

 

  (三) 本次交易形成的商誉减值风险

 

  本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务报表,本次交易将形成商誉金额30,878.35万元。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,需在每年年度终了进行减值测试。若嘉力达资产不能较好地实现收益,则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险,如果未来发生商誉减值,则可能对上市公司业绩造成不利影响。

 

  根据启迪设计与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》,嘉力达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的,则业绩嘉力达应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金对价进行补偿;在业绩承诺期届满时,启迪设计将对嘉力达进行减值测试,如果减值额大于已补偿总额,则业绩承诺方将另行向上市公司作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。

 

  ( 四 ) 交易标的业绩承诺无法实现的风险

 

  根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》, 嘉力达2017年度、 2018年度、 2019年度和2020年度经审计的实际净利润数分别不低于4,200万元、 5,400万元、 6,800万元、 6,800万元。 其中, 实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。

 

  尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况,使未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险,从而可能对上市公司股东利益造成损害。

 

  ( 五)业绩补偿承诺实施的违约风险

 

  根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》, 嘉力达2017年度、 2018年度、 2019年度和2020年度经审计的实际净利润数分别不低于4,200万元、 5,400万元、 6,800万元和、 6,800万元。其中, 实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。 嘉力达在业绩承诺期 内任一年度未能实现承诺净利润的95% ,则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。 李海建、嘉仁源当年度需向启迪设计支付补偿的,则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿,不足部分由李海建、嘉仁源以现金补偿。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

 

  (六)收购整合风险

 

  本次交易完成后, 嘉力达将成为公司的全资子公司,公司的业务覆盖区域、业务涵盖领域将得到进一步拓展与延伸。根据上市公司的发展规划,本次交易完成后嘉力达的业务将在原有架构和人才团队下运营,不会进行重大调整,本次收购主要通过内控管理制度的完善,财务规范程度的统一,项目运营经验共享等方面实现业务协同,并利用上市公司的融资平台为嘉力达业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持嘉力达核心管理团队的稳定。但本次收购整合能否既保证上市公司对嘉力达的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,尚具有一定的不确定性,存在由于整合不利导致经营波动的风险。二、标的资产的经营风险

 

  (一) 宏观经济周期性波动风险

 

  宏观经济的周期性波动对嘉力达的建筑节能服务影响较为明显。在中国经济快速发展,能源消耗持续增长的大背景下,节能环保产业将成为我国发展的一大支柱产业。建筑节能是节能环保产业的重要领域,随着国家出台的多项扶持政策,我国新建建筑和存量建筑的节能需求快速增长,促进建筑节能行业取得了长足的发展,但建筑节能行业依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。

 

  嘉力达节能机电工程项目的建设周期较长,行业下游客户如房地产公司、政府部门 的节能需求和支付能力受宏观经济波动影响较大。若宏观经济波动下行,上述客户的业务需求及支付能力将受到不利影响,进而增加嘉力达工程订单的承接难度和工程款项的回收难度,进而影响行业和嘉力达的发展。

 

  (二) 房地产行业调控政策变化的风险

 

  房地产行业具有较为典型的周期性,并与宏观经济和调控政策密切相关。中国房地产市场已持续了十余年高速增长,经过2008年短暂调整后,从复苏走向过热,并引发政府一系列调控政策的出台。

 

  在目前中国经济增速放缓和政府实施宏观调控的背景下,房地产行业向下波动可能对作为嘉力达重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不利影响,进而从以下几个方面对嘉力达业务造成负面影响:( 1 )相关房地产企业在经营状况不佳的情况下,可能减少对新建建筑的投资计划,从而减少嘉力达节能机电工程业务的订单;(2)房地产企业资金紧张可能造成嘉力达节能机电工程回款速度减慢及应收账款增加,从而对嘉力达经营业绩产生不利影响。 (三) 应收账款回收风险

 

  报告期内, 2015年、 2016年和2017年6月末,嘉力达应收账款净额分别为11,319.42万元、 18,136.42万元和19,127.88万元,占同期期末总资产的比例分别为27.99% 、 38.33%和43.49% 。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化,导致客户财务状况恶化,应收账款的回收难度加大,嘉力达的生产经营将会受到较大的不利影响。

 

  (四) 市场竞争加剧的风险

 

  嘉力达开展建筑节能业务,节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能技术的应用、施工环节节能工艺的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能服务行业的支持,越来越多的企业进入该领域,一方面,国内领先的建筑节能上市公司如达实智能,凭借技术、资本优势扩大市场规模,加快技术推广与应用,在细分行业精耕细作,加强节能服务的内部协同与行业延伸,使得其市场份额快速增长;另一方面,越来越多小企业开始进入建筑节能行业,市场竞争日益激烈。因此,如果竞争对手实力持续增强,而嘉力达又不能紧跟市场需求的变化适时提升节能方案设计、应用新技术和新工艺,无法持续保持核心竞争力,将对嘉力达的盈利能力产生不利影响。

 

  ( 五) 专业人才流动的风险

 

  经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀,嘉力达培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍,在行业内形成了较强的专业人才优势,嘉力达通过员工持股平台对员工形成了有效的激励,重视人才的引进。虽然上市公司重视员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制的建立和完善,但因行业对优秀专业人才的旺盛需求,在未来整合过程中,若因嘉力达管理不到位或与上市公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧,可能面临嘉力达核心人员流失的风险,不利于未来嘉力达的稳定经营和承诺业绩的实现。在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内,上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感,使其参与导致整个上市公司的经营管理中,上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。

 

  根据嘉力达高级管理人员和核心技术人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况,本次交易之嘉力达的主要高级管理人员及核心技术人员与嘉力达的劳动合同均在有效期内,且该等人员亦有较强意愿在本次交易完成后继续留任相关岗位。一方面,上市公司将参考本次交易完成前嘉力达核心人员的薪酬和福利体系,结合上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系,将个人发展与公司发展相结合,通过业绩奖励、员工持股计划等措施持续激励嘉力达核心人员,以降低核心人员流失风险;另一方面,上市公司董事及高级管理人员将积极与嘉力达核心人才进行持续的沟通与交流,增强嘉力达对上市公司的认同感和归属感。

 

  (六) 与用能系统合同能源管理业务相关的风险

 

  1、融资手段不足风险

 

  用能系统合同能源管理的业务特点决定了在提供节能服务的前期就要投入大量资金承建工程项目,从而对嘉力达的融资能力提出了很高的要求。由于我国并无关于用能系统合同能源管理业务的特别信贷政策,也缺乏为用能系统合同能源管理项目提供资金支持的专项基金,加上嘉力达规模较小,一定程度上缺乏银行融资所需的抵押、担保手段,存在融资手段不足的风险。

 

  2、客户信用风险

 

  用能系统合同能源管理项目的合同期限通常较长,收益期一般为5-20年,尽管嘉力达目标客户定位于政府和大型企业,客户信用状况良好,但如果客户违约拖欠应付嘉力达的节能收益,将对嘉力达的经营产生不利影响。

 

  3、管理风险

 

  嘉力达用能系统合同能源管理服务的盈利模式主要是通过与客户分享节能项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利,因此降低用能系统合同能源管理项目的建筑物能耗就成为项目顺利实施的关键。但嘉力达投资的节能设备安装在客户建筑物内,嘉力达通过节能软件监测能耗情况,如果对客户用能监测存在控制不当,将带来项目管理不当的风险。

 

  (七) 税收政策变化的风险

 

  嘉力达取得了编号为GR201544200782的高新技术企业证书,有效期为3年,2015年度至2017年度享受按15%税率征收企业所得税的优惠政策,该税收优惠期限届满后,需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。若未来嘉力达不能通过相关部门的年审或重新认定,或者未来国家对上述税收优惠政策作出调整,将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响。

 

  根据财政部、国家税务总局联合颁布财税[2010]110号文《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》之规定, 嘉力达取得的符合条件的用能系统合同能源管理收入企业所得税实行“三免三减半”。若嘉力达的相关用能系统合同能源管理业务不再享受该税收优惠政策,将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响。

 

 三、其他风险

 

  (一)上市公司股价波动的风险

 

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

 

  (二) 其他

 

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

 

  第一节 本次交易概述

 

 一、本次交易的背景

 

  (一)建筑设计等工程技术服务行业迎来新的发展机遇

 

  2016 年 3 月, 《“十三五” 规划纲要》发布, 明确指出: “实施建筑能效提升和绿色建筑全产业链发展计划;鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污染第三方治理。”

 

  “十三五”期间,随着国家宏观层面供给侧结构性改革的持续深化,以绿色智能、建筑节能、建筑产业化、智慧城市等为代表的新兴市场需求不断涌现,也为建筑设计等工程技术服务企业的服务理念与服务模式创新提出了新的要求:服务理念方面,更加关注生态文明建设、人居环境品质,在绿色智能、节能环保等领域提供更为广泛、深入的技术服务;服务模式方面,更加倾向于在工程技术专项领域具有集成优势、具备产业链资源整合能力,提供全方位、一体化的工程技术服务。

 

  在上述背景下, 未来建筑设计等工程技术服务行业发展也将呈现分化趋势:以传统设计业务为主的建筑设计企业将面临更加激烈的同质化竞争,而在专项技术领域(尤其是绿色建筑、建筑节能等领域)拥有技术创新优势、兼具集成与协同能力的全流程化服务企业将迎来更为广阔的发展空间。

 

  (二)并购相关领域内的优质资产已成为行业内企业拓展服务半径、 延伸业务链条的有效路径

 

  由于历史、人才、技术、管理、商业模式等诸多因素,包括建筑设计在内的工程技术服务行业,往往具有较为明显的区域化经营的特征。行业内企业在跨区域拓展业务时,因对当地政策、文化的理解与认识有限,且缺乏合适的资源与渠道,业务开展效率相对较低。与此同时,建设工程技术服务业务链条涵盖前期策划咨询、规划设计、工程设计、工程管理、工程检测、后期运营维护等多个环节,各个领域业务的开展涉及业务资质、客户资源、人才团队、技术经验的积累,进而形成一定的壁垒。

 

  因此,行业内企业拓展服务半径、延伸业务链条,若仅通过企业内生增长来实现,短时期 内难以取得可观的成效,且可能会错失来之不易的市场机遇。而并购相关领域内的优质资产,并充分整合重组双方的业务资源,则可以在短时期内突破区域与行业壁垒, 释放协同效益, 实现经济利益与业务资源的双重收获。

 

  近几年来,我国资本市场并购重组非常活跃,不少上市公司通过市场化的并购重组,实现了跨区域、跨领域的业务发展。公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商,充分利用上市公司的平台,有针对、有选择的并购相关领域内的优质资产,有利于公司进一步扩展业务服务半径、延伸业务链条, 增强公司的综合竞争能力。

 

 二、本次交易的目的

 

  (一)启迪设计通过本次交易,将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域的配套服务能力及整体方案解决能力

 

  启迪设计的主营业务是建筑设计、工程检测等,业务类型以设计业务为主,嘉力达的主营业务是节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理,主要为建筑用能系统的方案设计、建设(新建或改造)和运行提供全生命周期的节能服务。启迪设计通过本次交易,将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域的配套服务能力及整体方案解决能力。

 

  (二)优化上市公司业务结构、丰富产品结构,提高公司的持续盈利能力与抗风险能力

 

  本次交易完成前,上市公司的主营业务为建筑设计、工程检测等,公司 2016年的营业收入为 39,231.27 万元,同比增长 18.06% 。

 

  通过本次收购,上市公司将在建筑设计、工程检测等基础上,增加节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理业务,上市公司的业务结构将得到优化,能够进一步拓展上市公司的盈利来源,降低经营风险,增强公司的市场竞争力。未来公司将延续产业延伸的发展战略,紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇,充分利用资本市场平台。纵向整合有较强协同性的产品及服务资产,依托公司积累的管理经验,在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的嘉力达的发展,扩大其生产销售规模,增加上市公司在节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理领域的收入及利润贡献。

 

  本次交易完成后,上市公司整体收入规模有望迅速扩大,有助于进一步提高公司的抗风险能力,增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

 

  (三)借助资本市场平台,快速获取优质资源,完善产品覆盖能力,加快公司外延式发展

 

  公司的主营业务为建筑设计、工程检测等,在建筑设计行业发展情况长期看好的形势下,公司经营仍存在一定风险。为此,公司积极寻求在技术上、资金上、管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业,通过自主发展和外延并购相结合的战略,优化公司业务结构和进行产业布局,进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。

 

  嘉力达是一家为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务的企业,其产品和服务已广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等,已被较多的节能主管部门使用和认可。

 

  公司通过借助资本市场平台,能够与嘉力达共享研发、设计、生产和客户资源,加强技术交流,提升资源的合理配置;丰富业务结构加快向绿色建筑、建筑节能领域的推进,优化布局并延伸产业链,从而加快公司的外延式发展。

 

  三、本次交易的决策过程

 

  (一)已经履行的程序

 

  公司召开董事会同意本次交易的相关议案。交易对手方嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、嘉仁源召开合伙人会议同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计, 以及同意与启迪设计签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。交易对手方富源恒业召开股 东会同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计,以及同意与启迪设计签订附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。嘉力达召开股东大会,同意股东将其持有嘉力达的股份转 让给启迪设计。

 

  公司召开2017年第二次临时股东大会,审议批准了本次交易的相关议案。

 

  2018年1月 10 日, 公司收到中国证监会 《关于核准启迪设计集团股份有限公 司向李海建等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]35号) , 本次重大资 产重组获得中国证监会核准。

 

  四 、 本次交易具体方案

 

  本次交易为发行股份及支付现金购买资产,本次交易不募集配套资金。本公 司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权,共支付交 易对价 65,000 万元,其中,以现金支付 25,562.76 万元, 上市公司向李海建、嘉 仁源支付的对价中现金与股份的比例为 3.5: 6.5;向其他交易对方支付的对价中 现金与股份的比例为 4.5: 5.5。 剩余部分 39,437.24 万元以发行股份的方式支付, 发行股份价格为 34.84 /股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90% ,共计发行 1,131.9528 万股。 具体情况如下:

 

  拟出售嘉力 获取对价 现金支付 股份支付

 

 交易对方 达股权比例 (万元) 金额 占总对价比 数量 占总对价比

 

  (万元) 例 (万股) 例

 

  李海建 43.7073% 33,239.51 11,633.83 17.8982% 620.1400 33.2395%

 

 嘉鹏九鼎 14.4812% 7,906.75 3,558.04 5.4739% 124.8196 6.6903%

 

 涵德基金 11.0194% 6,016.57 2,707.46 4.1653% 94.9804 5.0909%

 

 华信睿诚 9.0635% 4,948.66 2,226.90 3.4260% 78.1218 4.1873%

 

  王玉强 5.5731% 3,042.90 1,369.30 2.1066% 48.0366 2.5748%

 

  嘉仁源 4.7769% 3,632.86 1,271.50 1.9562% 67.7772 3.6329%

 

 远致创业 4.5317% 2,474.33 1,113.45 1.7130% 39.0609 2.0937%

 

 富源恒业 3.9808% 2,173.50 978.07 1.5047% 34.3118 1.8391%

 

  王翠 2.8662% 1,564.92 704.21 1.0834% 24.7045 1.3242%

 

  合计 100.00% 65,000.00 25,562.76 39.3273% 1,131.9528 60.6727%

 

  本次交易现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因:

 

  1、该安排是交易各方协商的结果

 

  在本次交易磋商过程中,交易各方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未 来发展前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量,在进行充 分有效沟通的前提下,协商确定了交易方案中股份发行与现金支付对价的比例。 该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果,有利于上市公司把握收购时机,在 保障上市公司及其股东权益的前提下,充分尊重交易对方的合理诉求以促成交 易,提升重组的效率。

 

  2、交易对方对现金存在需求

 

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》的约定,各交易对方通过本次交易获取的上市公司股份存在 锁定期。在股份锁定期内,交易对方无法通过转让股份的方式获取现金。此外, 交易对方出于对自身经济条件、资金回笼需求、未来资金规划、纳税等多方面因 素的考虑,希望能从本次交易中获得部分现金对价,以满足其合理的资金需求。

 

  3、现金支付比例与业绩承诺和补偿安排相衔接

 

  根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》,李海建、嘉仁源承诺,嘉力达 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年经审计的实际净利润分别不低于 4,200 万元、 5,400 万元、 6,800 万元、 6,800 万元。若嘉力达未能实现承诺净利润的 95% ,则李海建、嘉仁源将以通过本次交易取得的股份进行补偿,股份不足部分,以现金补偿。

 

  为此,本次交易安排中,上市公司向李海建、嘉仁源支付现金作为对价的比例为 35% ,低于其他交易对象的 45% 。一旦出现嘉力达未能实现盈利预测承诺的情况,李海建与嘉仁源较其他交易对象而言拥有更多的股份用于补偿上市公司,这体现了补偿义务人对嘉力达和上市公司未来发展的信心。

 

  本次交易现金对价的支付安排有利于保护上市公司和中小股东权益,得到公司多数股东的认可。

 

  交易对方所获得的交易对价系依据各交易对方拟出售嘉力达的股权比例、是否参与盈利预测补偿等因素,由启迪设计与交易对方协商确定;各交易对方亦承诺在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买权。上述安排符合《公司法》、启迪设计及嘉力达公司章程的相关规定。

 

  根据启迪设计与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,各交易对方均确认除《发行股份及支付现金购买资产协议》 、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》外,各交易对方与嘉力达及其股东之间就本次交易不存在任何其他约定。

 

 五、本次重组对上市公司的影响

 

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

 

  本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示:

 

  本次交易前 本次交易后

 

  股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

 

  (万股) (万股)

 

  苏州赛德投资

 

  管理股份有限 5,960.0000 48.4710% 5,960.0000 44.3850%

 

  公司

 

  戴雅萍 327.6000 2.6643% 327.6000 2.4397%

 

  查金荣 273.6000 2.2251% 273.6000 2.0375%

 

  唐韶华 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452%

 

  张敏 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452%

 

  仇志斌 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452%

 

  张林华 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452%

 

  倪晓春 106.4000 0.8653% 106.4000 0.7924%

 

  上市公司现有 4,925.6000 40.0586% 4,925.6000 36.6817%

 

  其他股东

 

  小计 12,296.0000 100.0000% 12,296.0000 91.5702%

 

  李海建 - - 620.1400 4.6183%

 

  嘉鹏九鼎 - - 124.8196 0.9296%

 

  涵德基金 - - 94.9804 0.7073%

 

  华信睿诚 - - 78.1218 0.5818%

 

  王玉强 - - 48.0366 0.3577%

 

  嘉仁源 - - 67.7772 0.5047%

 

  远致创业 - - 39.0609 0.2909%

 

  富源恒业 - - 34.3118 0.2555%

 

  王翠 - - 24.7045 0.1840%

 

  总股本 12,296.0000 100.0000% 13,427.9528 100.0000% (二)本次交易对财务指标的影响

 

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并财务报表的范围,上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。

 

  根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

 

  单位:万元

 

  2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

 

  项目 /2017 年 1-6 月 /2016 年

 

  上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

 

  资产总额 91,902.62 179,090.59 92,652.07 184,199.09

 

  负债总额 17,843.99 64,392.15 21,671.34 72,921.36

 

  所有者权益 74,058.63 114,698.44 70,980.73 111,277.73

 

  归属于母公司股 71,410.56 112,070.27 68,737.75 109,052.74

 

  东的所有者权益

 

  营业收入 21,662.09 32,364.35 39,231.27 66,037.40

 

  净利润 3,691.46 4,034.26 6,556.61 7,361.36

 

  归属母公司股东 3 231.80 3,576.52 6,218.68 7,096.11

 

  的净利润 ,

 

  标的公司的盈利能力较好,本次交易完成后,上市公司资产、负债、营业收入、净利润规模均得到一定程度的提升。

 

  (三)本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

 

  1、本次交易完成前后上市公司主营业务构成

 

  假设上市公司于2016年1月 1 日为基准日完成对嘉力达的合并,不考虑募集配套资金的影响,本次交易完成前后,上市公司主营业务收入构成情况如下:

 

  单位:万元

 

  2016 年度

 

  项目 交易完成前 交易完成后

 

  金额 占主营业务收 金额 占主营业务收

 

  入比重 入比重

 

  建筑设计 34,981.68 89.17% 34,981.68 52.97%

 

  工程检测 3,439.80 8.77% 3,439.80 5.21%

 

  其他 809.80 2.06% 809.80 1.23%

 

  节能机电工程 - - 20,161.70 30.53%

 

  能源管理信息化 - - 3,418.34 5.18%

 

  用能系统合同能源 3,226.09 4.89%

 

  - -

 

  管理

 

  合计 39,231.28 100.00% 66,037.41 100.00%

 

  本次交易完成后,上市公司的主营业务将发生如下变化:

 

  ①上市公司将增加节能机电工程业务,业务收入从0万元增加至20,161.70万元,占比从0%增加至30.53% ,主要为客户的建筑用能系统(主要是机电系统)提供节能解决方案和施工图节能深化,运用工程管理信息系统进行节能工程实施和节能运行调试等服务;

 

  ②上市公司将增加能源管理信息化业务,业务收入从0元增加至3,418.34万元,占比从0%增加至5.18% ,主要为提供能源管理软件、能耗监测系统建设、设备与能源管理服务;

 

  ③上市公司将增加用能系统合同能源管理业务,业务收入从0元增加至3,226.09万元,占比从0%增加至4.89% ,主要为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的 “一站式” 节能服务,包括节能效益分享型、能源费用托管型、指标保证型三种模式。

 

  2、上市公司未来经营战略

 

  本次交易完成后,嘉力达将成为公司的全资子公司。通过注入优质资产,上市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质,加快推进公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,延伸业务链条。与此同时,充分利用、整合嘉力达在华南区域积累的客户、渠道、品牌等业务资源,为公司跨区域拓展业务助力。

 

  2016年3月,《 “十三五” 规划纲要》发布,明确指出: “实施建筑能效提升和绿色建筑全产业链发展计划;鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污染第三方治理。 ” 公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商,致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业,成为以提高人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全方位与一体化服务的人居环境技术集成引领者。为此,公司在日常经营中,设立了明确的发展目标,具体包括:充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面已经研发掌握的领先技术优势,全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业务,全力提升建筑能源利用效率,优化建筑用能结构,改善建筑居住环境品质,为国家建设领域绿色发展提供支撑。公司此次收购嘉力达,能够加快推进公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,延伸业务链条, 并与公司现有业务形成优势互补,释放协同效应,为进一步实现经营战略及目标务实基础。

 

  3、上市公司未来的业务管理模式

 

  本次交易完成后,上市公司将通过协同管理与发展,在帮助嘉力达构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时,实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

 

  为保证本次交易完成后嘉力达业务、经营的可持续发展,降低交易整合风险,并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,嘉力达将以独立法人的主体形式运营,在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。

 

  本次交易完成后,在董事会确定的经营目标下,上市公司将不对嘉力达核心团队做重大调整(除非因嘉力达重大经营发展的需要),保持嘉力达经营团队的稳定性和独立性,并为其业务拓展提供充分的支持,为嘉力达调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障,促进嘉力达与上市公司之间的协同发展。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外,其他日常经营事项由嘉力达按其内部决策机制决策实施。同时,上市公司将派出董事、监事,参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项,对嘉力达的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。

 

  本次交易后,嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性,尤其是主要骨干人员的稳定性,上市公司将研究并推行更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队,促进嘉力达内部控制和业绩水平的提升。

 

  在各自独立运营的同时,上市公司将加强“穿透式”管理,促进各方之间互通有无、取长补短,提升相互之间的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的优势、采取切实可行的措施,界定各方的责任权利,充分调动各方的积极性,发挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势,携手开拓国际国内市场。上市公司将优化平衡内部资源,整合共享供应商数据,建立健全采购与成本监管体系,促进相关方生产管理水平的进一步提升,提高产能利用率,提高整体资产的运营效率,确保新技术的开发与应用推广速度,提高大项目的实施效益,更好地控制生产及工程成本,从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。

 

  第二节 上市公司基本情况

 

 一、公司概况

 

 注册中、英文名称 中文名称: 启迪设计集团股份有限公司

 

  英文名称: Tus-Design Group Co.,Ltd.

 

 公司类型 股份有限公司

 

 注册资本 12,296.00 万元

 

 实收资本 12,296.00 万元

 

 法定代表人 戴雅萍

 

 成立日期 1988 年 3 月 3 日(2012 年 5 月 31 日整体变更为股份有限公司)

 

 住所及其邮政编码 住所: 江苏省苏州工业园区星海街9 号

 

  邮政编码: 215021

 

 上市地点 深交所

 

 股票代码 300500

 

 股票简称 启迪设计

 

 统一社会信用代码 91320000740696277G

 

 电话、传真号码 电话: 0512-69564641

 

  传真: 0512-65230783

 

 互联网网址 http:// www.tusdesign.com

 

 电子信箱 liang.hua@tusdesign.com

 

 经营范围 建筑设计等工程技术服务。

 

 所属行业 M74 专业技术服务业二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况

 

  (一) 2002 年 7 月苏州有限设立

 

  1978 年 9 月 4 日,根据苏州市革命委员会《关于市建筑设计院隶属市建委领导的批复》(苏革复[78]85 号),苏州市建筑设计室更名为苏州市建筑设计院,隶属苏州市城乡建设委员会领导,为苏州人民政府直属事业单位。 1988 年 3 月取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》,载明的成立日期为 1988 年3 月 3 日。

 

  1992 年 5 月 21 日,根据苏州市编制委员会、苏州市科学技术委员会《关于同意 “苏州市建筑设计院” 更名为 “苏州市建筑设计研究院” 的批复》(苏科管 (92) 106 号),苏州市建筑设计院更名为苏州市建筑设计研究院。

 

  根据《关于深化科研机构管理体制改革实施意见》(国办发[2000]38 号)、 《江苏省政府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改革转制工作的实施意见的通知》(苏政办发[2000]100 号)、《批转市科委等部门<关于支持市属国有科研机构转制的若干意见>的通知》(苏府[2000]28 号)、《转发市科委等部门关于支持市属国有科研机构转制的补充意见的通知》(苏府办[2001]28 号)等文件的有关规定,为实现应用型科研机构企业化转制的总体目标,苏州市建筑设计研究院由全民所有制事业单位改制设立为苏州市建筑设计研究院有限责任公司。

 

  根据《关于同意苏州市建筑设计研究院改制方案的批复》(苏科市[2001]208号), 2002 年 4 月 19 日,原苏州市建筑设计研究院职工持股会和员工宋希民等30 名自然人出资设立苏州有限。

 

  2002 年 7 月 29 日,苏州开诚会计师事务所出具《验资报告》(苏开会验内字[2002]第 153 号):截至 2002 年 7 月 29 日,苏州有限注册资本 508 万元已足额缴纳。 2002 年 7 月 30 日,苏州有限取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号 3205001100815)。

 

  (二) 2012 年 5 月苏州有限整体变更为股份公司

 

  2012 年 5 月 3 日, 赛德投资以及戴雅萍等 87 名自然人股东作为发起人共同签署《苏州市建筑设计研究院有限责任公司变更设立为苏州设计研究院股份有限公司的发起人协议》,约定共同发起设立苏州设计研究院股份有限公司。

 

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2012]第 113030 号),截至 2012 年 2 月 29 日苏州有限净资产为 168,053,121.52元。 2012 年 5 月 3 日,苏州有限股东会决议,以截至 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产 168,053,121.52 元为基础,按 1 : 0.2678 的比例折合股份总额 4,500 万股,每股 1 元,大于股本部分 123,053,121.52 元计入资本公积,整体变更设立为苏州设计研究院股份有限公司,苏州有限的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。

 

  2012 年 5 月 21 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 (信会师报字[2012]第 113214 号),对本次整体变更设立股份公司的股东出资进行验证,公司注册资本 4,500 万元已足额到位。

 

  2012 年 5 月 31 日,公司领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 320500000030233)。

 

  (三) 2016 年 2 月首次公开发行股票并上市

 

  2016 年 1 月经中国证监会 《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]88 号) 核准,本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票 1,500 万股。此次发行完成后,本公司总股本增至 6,000 万元。 2016 年 2 月 4 日,公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

 

  (四) 2016 年 6 月实施限制性股票激励计划

 

  2016 年 6 月 6 日,公司召开了 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》及股权激励相关议案; 2016 年 6 月 13 日,公司召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 向 69 名激励对象授予 150.00 万股限制性股票,授予价格为 33.70 元/股。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具了“信会师报字[2016]第115469 号”《验资报告》。 2016 年 7 月 11 日,公司完成了首次授予限制性股票登记手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。2016 年7 月 20 日,公司完成工商变更登记,注册资本增加至 6,150.00万元。

 

  (五) 2017 年 6 月实施资本公积金转增股本

 

  公司于 2017 年 5 月 12 日召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,同意以公司现有总股本 61,500,000股为基数,向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2017 年 6 月 23 日披露了《2016 年年度权益分派实施公告》,本次权益分派的股权登记日为 2017 年 6 月 28 日,除权除息日为 2017 年 6 月 29 日。本次权益分派已于 2017 年 6 月 29 日实施完毕。以上方案实施后, 公司总股本增加到 12,300.00 万股。

 

  (六) 2017 年 9 月实施限制性股票的回购注销

 

  公司于 2017 年 7 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》,同意对已离职的 2 名激励对象尚未解锁限制性股票共计4 万股全部进行回购注销。 截至 2017 年 9 月 18 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后,公司股份总数由 123,000,000股变更为 122,960,000 股。

 

  (七)截至 2017 年 9 月 30 日 ,本公司前十大股东情况

 

  序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量(股)

 

  1 赛德投资 境内非国有法人 48.47% 59,600,000

 

  2 戴雅萍 境内自然人 2.66% 3,276,000

 

  3 查金荣 境内自然人 2.23% 2,736,000

 

  4 张林华 境内自然人 1.36% 1,672,000

 

  5 仇志斌 境内自然人 1.36% 1,672,000

 

  6 张敏 境内自然人 1.36% 1,672,000

 

  7 唐韶华 境内自然人 1.36% 1,672,000

 

  8 靳建华 境内自然人 1.36% 1,672,000

 

  9 倪晓春 境内自然人 0.87% 1,064,000

 

  10 华亮 境内自然人 0.68% 834,000

 

  11 宋峻 境内自然人 0.68% 834,000

 

  12 张为民 境内自然人 0.68% 834,000

 

  13 吴梃 境内自然人 0.68% 834,000三、最近三年控股权变动情况

 

  最近三年,公司控股股东一直为赛德投资,实际控制人一直为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7 名一致行动人,公司控制权未发生变更。

 

 四、 最近三年重大资产重组情况

 

  最近三年,公司未进行重大资产重组。

 

 五、 主营业务发展情况

 

  公司主要从事建筑设计等工程技术服务,业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等多个领域。公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商,在设计技术、项目经验、人才团队、客户服务能力等方面积淀了较强的综合优势,在行业内树立了较好的品牌形象。

 

  2014 年至 2017 年 1-6 月 , 公司营业收入分别为 33,802.92 万元、 33,230.73万元、 39,231.27 万元、 21,662.09 万元,营业利润分别为 6,862.50 万元、 5,885.51万元、 7,636.09 万元、 4,415.64 万元,净利润分别为 5,818.55 万元、 5,224.01 万元、 6,556.61 万元、 3,691.46 万元, 整体呈现出稳定、良好的发展态势。

 

  “十三五”期间,随着国家宏观层面供给侧结构性改革的持续深化,以绿色智能、建筑节能、建筑产业化、智慧城市等为代表的新兴市场需求不断涌现,也为建筑设计等工程技术服务企业的服务理念与服务模式创新提出了新要求,具备综合集成及协同能力或在专项领域具有突出优势的设计企业将面临更为广阔的发展空间。在当前环境下,一方面,公司将继续秉持“传承历史、融筑未来”的设计理念,固本创新,继续致力于建筑设计等工程技术服务的研发和创新,为客户提供专业的综合技术服务;另一方面,积极把握国家供给侧改革、建筑产业升级的历史契机,充分利用上市公司平台优势,延伸服务链、拓展价值链,提升建筑工程全方位、一体化服务能力, 提升综合盈利能力。

 

 六 、最近三年及一期主要财务指标

 

  (一)合并资产负债表主要财务数据

 

  单位: 万元

 

  项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

 

  6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

 

  资产总额 91,902.62 92,652.07 44,522.73 39,814.04

 

  负债总额 17,843.99 21,671.34 8,692.04 8,082.35

 

  所有者权益 74,058.63 70,980.73 35,830.70 31,731.69

 

  归属于母公司的 71,410.56 68,737.75 34,937.35 30,951.74 所有者权益 (二)合并利润表主要财务数据

 

  单位: 万元

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

 

  营业收入 21,662.09 39,231.27 33,230.73 33,802.92

 

  营业利润 4,415.64 7,636.09 5,885.51 6,862.50

 

  利润总额 4,427.34 7,770.59 6,022.91 7,074.76

 

  净利润 3,691.46 6,556.61 5,224.01 5,818.55

 

  归属上市公司 3 231.80 6,218.68 5,110.61 5,655.22

 

  股东的净利润 ,

 

  基本每股收益 0.27 1.07 1.14 1.26 (三)合并现金流量表主要财务数据

 

  单位: 万元

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

 

 经营活动产生的 4 151 36 10,155.96 2,943.08 4,729.47

 

  -

 

  现金流量净额 , .

 

 投资活动产生的 20 496 84 10,229.45 812.43 1,525.87

 

  - - - -

 

  现金流量净额 , .

 

 筹资活动产生的 1 592 06 31,523.05 1,197.29 1,408.75

 

  - - -

 

  现金流量净额 , .

 

 现金及现金等价 26 240 26 31,450.79 933.36 1,794.85 - 物净增加额 , . (四) 主要财务指标

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

 

 流动比率 3.44 3.05 3.55 3.24

 

 速动比率 3.44 3.05 3.55 3.24

 

 资产负债率 19.41% 21.03% 19.74% 19.32%

 

 应收账款周转率 1.45 3.57 4.22 6.63

 

 存货周转率 - - - -

 

 净利润率 17.04% 16.71% 15.72% 17.21% 注:以上本公司之 2014 年、 2015 年、 2016 年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计, 2017 年 1-6 月数据未经审计。

 

 七 、本公司控股股东及实际控制人概况

 

  (一)控股股东

 

  截至本报告书签署之日,赛德投资持有公司 48.47% 的股份,为公司控股股东。公司控股股东情况如下:

 

 企业名称 苏州赛德投资管理股份有限公司

 

 统一社会信用代码 91320000588485837D

 

 住所 苏州工业园区娄葑镇东富路 8 号

 

 企业类型 股份有限公司

 

 注册资本 4,080.00 万元

 

 实收资本 4,080.00 万元

 

 法定代表人 戴雅萍

 

 成立日期 2012年1月 12日

 

 经营范围 资产管理、对外投资、投资咨询。 (二)实际控制人

 

  公司实际控制人为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7 名一致行动人。 2009 年 5 月 28 日,戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7 名自然人(以下合称“一致行动人”)签署《一致行动协议》,协议签署时,一致行动人合计直接持有苏州建筑设计研究院有限责任公司(该公司为启迪设计前身) 41.34% 的股权。

 

  《一致行动协议》的主要内容为“ 1、各方在不违背法律法规、公司章程、不损害公司、股东和债权人利益的情况下,各方在公司的股东会/股东大会或董事会召开前,先就会议所要表决事项进行充分协商沟通,形成一致意见后,在股东会/股东大会、董事会进行一致意见投票;如各方未能就会议所要表决事项形成一致意见,则在股东会/股东大会、董事会上各方就相关事项的表决投弃权票;2、在不违背法律法规、公司章程的情况下,各方中任何一方不能参加股东会/股东大会或董事会会议时,应委托本协议其他一方参加会议并行使投票表决权;如各方均不能参加会议时,应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。”

 

  上述一致行动人在赛德投资分别担任董事长、董事、监事会主席等职务,并于 2012 年 1 月 12 日签署了《<一致行动协议>之补充协议》,约定各方作为赛德投资股东,在赛德投资召开股东会的有关事宜决策时也采取一致行动,主要内容与《一致行动协议》 内容基本相同。 《一致行动协议》 及其《补充协议》不属于可撤销协议,且不存在协议变更、违约或终止的风险。 上述协议的有效期自签署之日起至启迪设计上市满 3 年止。

 

  截至 2017 年 6 月 30 日,一致行动人之一的倪晓春将其持有的 1,064,000 份股权中的 204,740 份进行了质押,占该股东持股数量的 19.24% ,占上市公司总股本的 0.17% 。倪晓春出质的股份数仅占一致行动人实际控制股份数的 0.28% ,不会对《一致行动协议》及 《<一致行动协议>之补充协议》 的履行产生实质性影响。

 

  公司实际控制人的基本情况如下:

 

  戴雅萍,女, 1962 年 9 月出生,研究生学历,国家一级注册结构工程师、研究员级高级工程师、国务院政府特殊津贴专家。第十一、十二届全国人大代表、苏州市第十七届党代表、全国劳动模范、建设部劳动模范、江苏省 “333 高层次人才培养工程” 培养对象、江苏省有突出贡献的中青年专家、苏州市优秀共产党员。主持或参与的设计项目多项获国家、省部级奖项。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司党委委员、总工程师、副总经理、董事长。 2012 年 5 月至今,任公司董事长。

 

  查金荣,男, 1967 年 2 月出生,研究生学历。国家一级注册建筑师、香港注册建筑师、研究员级高级建筑师、国务院政府特殊津贴专家。苏州市第十五届人大代表、江苏省 “333 高层次人才培养工程” 培养对象、江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省优秀青年建筑师、江苏省优秀工程勘察设计师。主持或参与设计项目多项获国家、省部级奖项。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总建筑师、总建筑师、副院长、总经理、董事; 2012 年 5 月至今,任公司董事、总经理。

 

  唐韶华,男, 1965 年 8 月出生,本科学历。国家注册电气工程师、研究员级高级工程师。江苏省 “333 高层次人才培养工程” 培养对象。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副院长、董事。 2012 年 5 月至今,任公司董事、副总经理。

 

  张敏,男, 1964 年 4 月出生,研究生学历,国家一级注册结构工程师、研究员级高级工程师。江苏省 “333 高层次人才培养工程” 中青年科学技术带头人。曾获 “江苏省优秀工程勘察设计师” 、 “江苏省抗震防灾先进个人” 、 “苏州市优秀青年结构工程师” 等荣誉。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总工程师、院长助理、副院长、董事。 2012 年 5 月至今,任公司董事、副总经理。

 

  仇志斌,男, 1965 年 8 月出生,研究生学历,国家一级注册结构工程师,研究员级高级工程师。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总工程师、副院长、董事。 2012 年 5 月至今,任公司董事、副总经理。

 

  张林华,男, 1963 年 8 月出生,本科学历、研究员级高级工程师。江苏省 “333 高层次人才培养工程” 中青年科学技术带头人。曾获 “2011 年首届江苏省优秀工程勘察设计师” 称号。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司工会主席、监事会主席、院副总工程师、副院长。 2012 年 5 月至今,任公司监事会主席。

 

  倪晓春,男, 1962 年 3 月出生,大专学历、会计师。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司财务科长,财务总监。曾任苏州银行股份有限公司董事。2012年 5 月至今,任公司财务总监。

 

  (三)公司的股权控制关系

 

 八 、 上市公司合法经营情况

 

  截至本报告出具之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

 

  第三节 交易对方基本情况

 

 一、交易对方概况

 

  (一)李海建

 

  1、基本情况

 

 姓名 李海建 性别 男 国籍 中国

 

 身份证号 35012219700405**** 取得其他国家或地区 无

 

  的居留权

 

 住址 广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼 802

 

 通讯地址 深圳市南山区高新南一道创维大厦 C 座 14 楼

 

 最近三年任职情况 2014 年至今任嘉力达董事长和总经理

 

 是否与任职单位存 持有嘉力达 43.71%股权

 

 在产权关系

 

  2、控制的核心企业或关联企业情况

 

  除持有嘉力达 43.71% 的股权外,李海建其他主要控股、参股企业如下:

 

 序 企业名称 注册资本 持股 主营业务

 

 号 (万元) 比例

 

  深圳市嘉仁源联合 股权投资。(法律、行政法规、国务院决

 

  1 投资管理企业(有限 223.6618 11.35% 定禁止的项目除外,限制的项目须取得

 

  合伙) 许可后方可经营)

 

  (二)苏州嘉鹏九鼎投资 中心(有限合伙)

 

  1、 基本情况

 

  公司名称 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙)

 

  执行事务合伙人 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司(委托代表:康青山)

 

  注册资本 70,800 万元

 

  成立日期 2011 年 7 月 13 日

 

  住 所 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室

 

  统一社会信用代码 91320594578182488E

 

  公司类型 有限合伙

 

  经营范围 股权投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批

 

  准后方可开展经营活动)

 

  经营期限 2011 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 12 日

 

  2、 历史沿革

 

  ( 1 )设立嘉鹏九鼎

 

  2011 年 7 月 12 日,苏州磐石九鼎投资管理有限公司、苏州李嘉投资管理有限公司以及苏州嘉泽投资管理有限公司签订《苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙)合伙协议》,共同出资 160,000 万元设立苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙),苏州磐石九鼎投资管理有限公司为普通合伙人,苏州李嘉投资管理有限公司以及苏州嘉泽投资管理有限公司为有限合伙人,并取得了江苏省苏州市工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号: 320594000200306)。

 

  嘉鹏九鼎设立时的合伙人及出资比例如下

 

  单位:万元

 

  序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 苏州磐石九鼎投资管理有限 100.00 0.06%

 

  公司

 

  2 有限合伙人 苏州李嘉投资管理有限公司 79,950.00 49.97%

 

  3 有限合伙人 苏州嘉泽投资管理有限公司 79,950.00 49.97%

 

  合计 160,000.00 100.00%

 

  (2)第一次合伙人变更

 

  2011 年 8 月 10 日,嘉鹏九鼎召开合伙人会议,决议同意原普通合伙人苏州磐石九鼎投资管理有限公司、原有限合伙人苏州李嘉投资管理有限公司以及苏州嘉泽投资管理有限公司退出合伙,同意新入伙的合伙人苏州金鹏九鼎投资管理有限公司作为普通合伙人入伙、苏州嘉国投资管理有限公司作为有限合伙人入伙,。其中苏州金鹏九鼎投资管理有限公司认缴出资为人民币 100 万元,苏州嘉国投资管理有限公司认缴出资为人民币 159,900 万元。嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。

 

  本次合伙人变更完成后,嘉鹏九鼎的合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

  序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 苏州金鹏九鼎投资管理有限 100.00 0.06%

 

  公司

 

  2 有限合伙人 苏州嘉国投资管理有限公司 159,900.00 99.94%

 

  合计 160,000.00 100.00%

 

  (3)第一次减资暨第二次合伙人变更

 

  2013 年 12 月 25 日,嘉鹏九鼎召开合伙人会议,决议同意嘉鹏九鼎的认缴出资规模由 160,000 万元变为 70,800 万元,其中普通合伙人苏州金鹏九鼎投资管理有限公司认缴出资额不变,有限合伙人苏州嘉国投资管理有限公司出资额由159,900 万元变更为 70,700 万元;同意 内蒙古天宇创新投资集团有限公司 、 嘉兴英飞投资中心 (有限合伙)、 上海聚丰投资管理有限公司等 17 名新合伙人作为有限合伙入伙,同意原有限合伙人苏州嘉国投资管理有限公司将其持有嘉鹏九鼎70,700 万元出资转让给内蒙古天宇创新投资集团有限公司、嘉兴英飞投资中心 (有限合伙)、上海聚丰投资管理有限公司等 17 名新有限合伙人, 17 名新有限合伙人受让认缴出资份额具体如下:

 

  单位:万元

 

  序号 合伙人名称 受让份额

 

  1 内蒙古天宇创新投资集团有限公司 21,567.00

 

  2 嘉兴英飞投资中心 (有限合伙) 14,215.00

 

  3 上海聚丰投资管理有限公司 10,500.00

 

  4 山东金象泰置业有限公司 7,842.00

 

  5 宁波创腾投资有限公司 2,000.00

 

  6 厦门骏麒投资管理有限公司 2,000.00

 

  7 杜笠华 2,000.00

 

  8 长沙祥利九鼎投资管理合伙企业 (有限合伙) 1,666.00

 

  9 临汾四方九鼎投资有限公司 1,470.00

 

  10 苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中心(有限合伙) 1,470.00

 

  11 易彬 1,300.00

 

  12 嘉兴市源强投资咨询有限责任公司 1,000.00

 

  序号 合伙人名称 受让份额

 

  13 嘉兴元达安石投资咨询有限公司 1,000.00

 

  14 杭州翰辉实业有限公司 1,000.00

 

  15 陈默 980.00

 

  16 向俊杰 490.00

 

  17 李永芬 200.00

 

  合计 70,700.00 嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。

 

  本次减资暨合伙人变更完成后,嘉鹏九鼎合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

  序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 苏州金鹏九鼎投资管理有限 100.00 0.14%

 

  公司

 

  2 有限合伙人 内蒙古天宇创新投资集团有 21,567.00 30.46%

 

  限公司

 

  3 有限合伙人 嘉兴英飞投资中心(有限合 14,215.00 20.08%

 

  伙)

 

  4 有限合伙人 上海聚丰投资管理有限公司 10,500.00 14.83%

 

  5 有限合伙人 山东金象泰置业有限公司 7,842.00 11.08%

 

  6 有限合伙人 宁波创腾投资有限公司 2,000.00 2.83%

 

  7 有限合伙人 厦门骏麒投资管理有限公司 2,000.00 2.83%

 

  8 有限合伙人 杜笠华 2,000.00 2.83%

 

  9 有限合伙人 长沙祥利九鼎投资管理合伙 1,666.00 2.35%

 

  企业(有限合伙)

 

  10 有限合伙人 临汾四方九鼎投资有限公司 1,470.00 2.08%

 

  11 有限合伙人 苏州工业园区嘉鸿九鼎投资 1,470.00 2.08%

 

  中心(有限合伙)

 

  12 有限合伙人 易彬 1,300.00 1.84%

 

  13 有限合伙人 嘉兴市源强投资咨询有限责 1,000.00 1.41%

 

  任公司

 

  14 有限合伙人 嘉兴元达安石投资咨询有限 1,000.00 1.41%

 

  公司

 

  15 有限合伙人 杭州翰辉实业有限公司 1,000.00 1.41%

 

  序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  16 有限合伙人 陈默 980.00 1.38%

 

  17 有限合伙人 向俊杰 490.00 0.69%

 

  18 有限合伙人 李永芬 200.00 0.28%

 

  合计 70,800.00 100.00%

 

  (4)第三次合伙人变更

 

  2014 年 2 月 24 日,嘉鹏九鼎召开合伙人会议,决议同意内蒙古天宇创新投资集团有限公司、嘉兴英飞投资中心(有限合伙)、上海聚丰投资管理有限公司等 15 名有限合伙退出合伙,其对嘉鹏九鼎合计 68,034 万元认缴出资由新入伙的有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司认缴, 15 名退出合伙的有限合伙人及其转让给新有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司的出资份额具体如下:

 

  单位:万元

 

  序号 合伙人名称 转让份额

 

  1 内蒙古天宇创新投资集团有限公司 21,567.00

 

  2 嘉兴英飞投资中心 (有限合伙) 14,215.00

 

  3 上海聚丰投资管理有限公司 10,500.00

 

  4 山东金象泰置业有限公司 7,842.00

 

  5 宁波创腾投资有限公司 2,000.00

 

  6 厦门骏麒投资管理有限公司 2,000.00

 

  7 杜笠华 2,000.00

 

  8 临汾四方九鼎投资有限公司 1,470.00

 

  9 苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中心(有限合伙) 1,470.00

 

  10 易彬 1,300.00

 

  11 嘉兴市源强投资咨询有限责任公司 1,000.00

 

  12 嘉兴元达安石投资咨询有限公司 1,000.00

 

  13 陈默 980.00

 

  14 向俊杰 490.00

 

  15 李永芬 200.00

 

  合计 68,034.00 嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。

 

  本次合伙人变更完成后,嘉鹏九鼎合伙人及其出资比例如下:

 

  单位:万元

 

  序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 苏州金鹏九鼎投资管理有限 100.00 0.14%

 

  公司

 

  2 有限合伙人 北京同创九鼎投资管理股份 68,034.00 96 10%

 

  有限公司 .

 

  3 有限合伙人 长沙祥利九鼎投资管理合伙 1,666.00 2.35%

 

  企业(有限合伙)

 

  4 有限合伙人 杭州翰辉实业有限公司 1,000.00 1.41%

 

  合计 70,800.00 100.00%

 

  (5)第四次合伙人变更

 

  2014 年 6 月 26 日,嘉鹏九鼎召开合伙人会议,决议同意北京同创九鼎投资管理股份有限公司、杭州翰辉实业有限公司退出合伙,其对嘉鹏九鼎合计 69,034万元认缴出资由新入伙的有限合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司认缴,有限合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司实缴 58,708.875339 万元。嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。

 

  本次合伙人变更完成后,嘉鹏九鼎合伙人及出资比例如下

 

  单位:万元

 

  序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 苏州金鹏九鼎投资管理有限 100.00 0.14%

 

  公司

 

  2 有限合伙人 拉萨昆吾九鼎产业投资管理 69,034.00 97.51%

 

  有限公司

 

  3 有限合伙人 长沙祥利九鼎投资管理合伙 1,666.00 2.35%

 

  企业(有限合伙)

 

  合计 70,800.00 100.00%

 

  (6)第五次合伙人变更

 

  2015 年 12 月 14 日 ,嘉鹏九鼎召开合伙人会议,决议同意原普通合伙人苏州金鹏九鼎投资管理有限公司将其持有的嘉鹏九鼎 100 万元认缴出资转让给新普

 

 通合伙人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 。嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理

 

 了工商变更手续。

 

  本次合伙人变更完成后,嘉鹏九鼎的合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

  序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 西藏昆吾九鼎投资管理有限 100.00 0.14%

 

  公司

 

  2 有限合伙人 拉萨昆吾九鼎产业投资管理 69,034.00 97.51%

 

  有限公司

 

  3 有限合伙人 长沙祥利九鼎投资管理合伙 1,666.00 2.35%

 

  企业(有限合伙)

 

  合计 70,800.00 100.00%

 

  3、 控制关系

 

  截至本报告书签署之日,嘉鹏九鼎 的控制关系如下图所示:

 

  4、 主营业务发展情况

 

  自成立以来, 嘉鹏九鼎的主营业务为股权投资,投资管理。

 

  最近两年及一期,嘉鹏九鼎主要财务指标如下:

 

  单位:万元

 

  项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

 

  资产总额 47,800.27 47,975.04 102,773.39

 

  负债总额 50.25 224.96 21,542.13

 

  所有者权益 47,750.02 47,750.08 81,231.26

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

 

  营业收入 - - -

 

  净利润 -0.06 -69.31 -394.29 注:以上数据为未审数据。

 

  5、控股、参股企业情况

 

  截至本报告书签署之日,嘉鹏九鼎除持有嘉力达 14.48% 的股权外,其他控 股、参股企业如下:

 

 序 企业名称 注册资本 持股 主营业务

 

 号 (万元) 比例

 

  不溶性硫磺的制造、加工机器生

 

  无锡华盛橡胶新材料科技股 产工艺的研发;橡胶粘合剂(A、

 

  1 份有限公司 5,000.00 7.00% RA、 RE) 的制造、加工及其生

 

  产工艺的研发;自营和代理各类

 

  商品及技术的进出口业务。

 

  制作、复制、发行:专题、专栏、

 

  2 拉风传媒股份有限公司 15,450.00 7.34% 综艺、动画片、广播剧、 电视剧;

 

  企业形象策划;制作、代理、发

 

  布;影视广告。

 

  生产:有机复混肥、微生物肥、

 

  量子有机液肥(未取得环保验收

 

  不得进行经营); 经销:有机液

 

  3 山西澳坤生物农业股份有限 9,070.00 13.50% 肥、 复合肥、生物酶、复混肥;

 

  公司 高新技术开发推广;种植;优良

 

  品种胚胎移植;养殖菌类、精饲

 

  料、营养液肥研制;农副产品收

 

  购;冷库仓储服务。

 

  从事环保科技、化工科技、冶炼

 

  技术、发电技术、造纸技术、生

 

  上海神农节能环保科技股份 物科技、食品科技、 制药科技领

 

 4 有限公司 9,950.00 12.00% 域内的技术开发、技术转让、技

 

  术服务及技术咨询,机电设备安

 

  装工程专业施工,蒸发器、干燥

 

  塔等设备的生产,从事货物及技

 

  术的进出口业务。

 

  煤焦油深加工及炭黑生产销售、

 

  萘、粗酚、蒽油、煤焦沥青、洗

 

 5 曲靖众一精细化工股份有限 15,510.00 2.46% 油、苊、咔唑、喹啉、 1-甲基萘、

 

  公司 2-甲基萘的生产销售, 铁矿、锌

 

  矿加工、矿山机械、选煤设备零

 

  售,进出口贸易。

 

  磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸、

 

  水溶性肥料的生产销售; 磷酸一

 

  铵、硫酸、水溶性肥料的生产销

 

 6 贵州川恒化工股份有限公司 36,000.00 5.77% 售;磷酸一铵的加工业务;磷酸

 

  的生产销售;硫酸、液氨、盐酸、

 

  五金交电、零配件购销;磷精矿

 

  的销售。

 

  铁矿及其伴生矿的开采、选矿和

 

 7 广东天高矿业股份有限公司 20,000.00 0.62% 销售,固体矿产勘查( 乙级),

 

  勘查工程施工, 国内矿石及精矿

 

  的加工、贸易;贵金属销售。

 

  复肥、碳酸氢钙、冲施肥料、有

 

 8 山东舜天化工集团有限公司 4,838.7097 13.60% 机肥料、生物肥料的生产、销售;

 

  三聚氰胺;液氨的生产。

 

  矿山采掘工程、露天采矿工程、

 

  机电设备安装工程施工总承包、

 

  大型土石方工程、水利工程、公

 

 9 浙江华治矿建集团有限公司 9,563.00 13.50% 路工程、桥梁工程、隧道工程施

 

  工承包,对外承包工程、劳务专

 

  业分包,对矿产资源、实业、房

 

  地产、 教育项目 的投资。

 

  (三)深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)

 

  1、 基本情况

 

  公司名称 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)

 

  执行事务合伙人 深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司(委派代表:陈晓旭)

 

  注册资本 5,300 万元

 

  成立日期 2015 年 4 月 28 日

 

  住 所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前

 

  海商务秘书有限公司)

 

  统一社会信用代 91440300335264091J

 

  码

 

  公司类型 有限合伙

 

  投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不得从事

 

  信托、金融资产、证券资产管理等业务);受托管理股权投资基

 

  金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资

 

  活动,不得从事公开募集基金管理业务);投资咨询(不含限制

 

  经营范围 项目);经济信息咨询;接受金融机构委托从事金融外包服务(根

 

  据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相

 

  关审批文件后方可经营);股权投资;投资兴办实业(具体项目

 

  另行申报);投资管理(不含限制项目);商务信息咨询、企业

 

  管理咨询、经济信息咨询;从事担保业务(不含融资性担保业务)。

 

  经营期限 长期

 

  2、 历史沿革

 

  ( 1 )设立涵德基金

 

  2015 年 4 月 27 日,深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司、熊兵、 杨少明、林初华共 15 位合伙人签订《深圳市涵德阳光投资基金合伙企业 (有限合伙)合伙协议》,共同出资 5,300 万元设立深圳市涵德阳光投资基金合伙企业 (有限合伙), 并取得了深圳市市场监督管理局核发的《非法人企业营业执照》(注册号: 440300602453512)。

 

  涵德基金设立时,其合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 深圳市前海涵德智心阳光基金管 250.00 4.72%

 

  理有限公司

 

  2 有限合伙人 韩清宽 2000.00 37.74%

 

  3 有限合伙人 李青 400.00 7.55%

 

  4 有限合伙人 林初华 400.00 7.55%

 

  5 有限合伙人 曾宇 350.00 6.60%

 

  6 有限合伙人 朱宝勇 300.00 5.66%

 

  7 有限合伙人 熊兵 300.00 5.66%

 

  8 有限合伙人 朱雅钧 300.00 5.66%

 

  9 有限合伙人 李艳丽 200.00 3.77%

 

  10 有限合伙人 张郡岚 200.00 3.77%

 

  11 有限合伙人 高莉军 200.00 3.77%

 

  12 有限合伙人 薛婷 100.00 1.89%

 

  13 有限合伙人 崔华 100.00 1.89%

 

  14 有限合伙人 纪振昌 100.00 1.89%

 

  15 有限合伙人 杨少明 100.00 1.89%

 

  合计 5,300.00 100.00%

 

  (2)第一次合伙人变更

 

  2015 年 5 月 21 日 ,涵德基金召开合伙人会议,决议同意普通合伙人深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司将其持有涵德基金 250 万元出资转让给新有限合伙人陈永勤,将其持有涵德基金 250 万元出资转让给新有限合伙人王保香。

 

  本次合伙人变更完成后,涵德基金合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 深圳市前海涵德智心阳光基金管 50.00 0.94%

 

  理有限公司

 

  2 有限合伙人 韩清宽 2,000.00 37.74%

 

  3 有限合伙人 李青 400.00 7.55%

 

  4 有限合伙人 林初华 400.00 7.55%

 

  5 有限合伙人 曾宇 350.00 6.60%

 

  6 有限合伙人 朱宝勇 300.00 5.66%

 

  7 有限合伙人 熊兵 300.00 5.66%

 

  8 有限合伙人 朱雅钧 300.00 5.66%

 

  9 有限合伙人 李艳丽 200.00 3.77%

 

  10 有限合伙人 张郡岚 200.00 3.77%

 

  11 有限合伙人 高莉军 200.00 3.77%

 

  12 有限合伙人 薛婷 100.00 1.89%

 

  13 有限合伙人 陈永勤 100.00 1.89%

 

  14 有限合伙人 崔华 100.00 1.89%

 

  15 有限合伙人 纪振昌 100.00 1.89%

 

  16 有限合伙人 杨少明 100.00 1.89%

 

  17 有限合伙人 王保香 100.00 1.89%

 

  合计 5,300.00 100.00%

 

  (3)第二次合伙人变更

 

  2017 年 7 月 4 日,涵德基金召开合伙人会议,决议同意有限合伙人朱雅钧将其持有涵德基金 300 万元出资转让给新有限合伙人深圳市冲石股权投资合伙企业(有限合伙)。

 

  本次合伙人变更完成后,涵德基金合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 深圳市前海涵德智心阳光基金管 50.00 0.94%

 

  理有限公司

 

  2 有限合伙人 韩清宽 2,000.00 37.74%

 

  3 有限合伙人 李青 400.00 7.55%

 

  4 有限合伙人 林初华 400.00 7.55%

 

  5 有限合伙人 曾宇 350.00 6.60%

 

  6 有限合伙人 朱宝勇 300.00 5.66%

 

  7 有限合伙人 熊兵 300.00 5.66%

 

  8 有限合伙人 深圳市冲石股权投资合伙企业(有 300.00 5.66%

 

  限合伙)

 

  9 有限合伙人 李艳丽 200.00 3.77%

 

  10 有限合伙人 张郡岚 200.00 3.77%

 

  11 有限合伙人 高莉军 200.00 3.77%

 

  12 有限合伙人 薛婷 100.00 1.89%

 

  13 有限合伙人 陈永勤 100.00 1.89%

 

  14 有限合伙人 崔华 100.00 1.89%

 

  15 有限合伙人 纪振昌 100.00 1.89%

 

  16 有限合伙人 杨少明 100.00 1.89%

 

  17 有限合伙人 王保香 100.00 1.89%

 

  合计 5,300.00 100.00%

 

  3、 控制关系

 

  截至本报告书签署之日,涵德基金的控制关系如下图所示:

 

  包思敏 60.00% 深圳市智心学苑文 20.00% 深圳市圣德管理咨询

 

  化传播有限公司 合伙企业(有限合伙)

 

  20.00% 80.00%

 

  深圳市前海涵德智心 韩清宽等 15 名 深圳市冲石股权

 

  阳光基金管理有限公 自然人股东 LP 投资合伙企业

 

  司 GP (有限合伙) LP

 

  0.94% 93.40% 5.66%

 

  涵德基金

 

  注:陈晓旭将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的 20%的股权转让给包思敏,深圳市涵德智心企业管理顾问有限公司(由深圳市涵德文化传播有限公司更名)将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的 80%的股权转让给深圳市智心学苑文化传播有限公司,上述权益变更于 2017 年 6 月 30 日完成工商变更登记。

 

  4、 主营业务发展情况及主要财务指标

 

  涵德基金 自成立以来, 其主营业务为股权投资。

 

  最近两年及一期,涵德基金主要财务指标如下:

 

  单位:万元

 

  项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

 

  资产总额 5,153.74 5,167.62 5,253.47

 

  负债总额 - - -

 

  所有者权益 5,153.74 5,167.62 5,253.47

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

 

  营业收入 - - -

 

  净利润 -13.88 -85.85 0.33 注:以上数据为未审数据。

 

  5、控股、参股企业情况

 

  截至本报告书签署之日,涵德基金除持有嘉力达 11.02% 的股权外,不存在其他对外投资。

 

  (四)深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)

 

  1、 基本情况

 

  公司名称 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)

 

  执行事务合伙人 深圳市华信资本管理有限公司(委派代表:陈磊)

 

  注册资本 20,000 万元

 

  成立日期 2013 年 5 月 15 日

 

  住 所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C325

 

  统一社会信用代码 9144030006927056XA

 

  公司类型 有限合伙

 

  经营范围 投资、投资咨询及投资管理服务

 

  经营期限 长期

 

  2、 历史沿革

 

  ( 1 )设立华信睿诚

 

  2013 年 5 月 10 日 , 深圳华信中诚投资有限公司、深圳市华信创业投资有限公司、深圳市恒洲信投资有限公司、鲁信创业投资集团股份有限公司、广东明煌电力工程有限公司、深圳仙瞳资本管理有限公司、山东大视野投资管理有限公司和赵孝兵签订 《深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 合伙协议》, 共同出资 20,000 万元设立深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙), 并取得深圳市市场监督管理局核发的《非法人企业营业执照》(440302602354880)。

 

  华信睿诚设立时,合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 深圳华信中诚投资限公司 200.00 1.00%

 

  2 有限合伙人 深圳市华信创业投资有限公司 6,000.00 30.00%

 

  3 有限合伙人 深圳市恒洲信投资有限公司 4,400.00 22.00%

 

  4 有限合伙人 鲁信创业投资集团股份有限公司 3,400.00 17.00%

 

  5 有限合伙人 广东明煌电力工程有限公司 2,000.00 10.00%

 

  6 有限合伙人 深圳仙瞳资本管理有限公司 2,000.00 10.00%

 

  7 有限合伙人 山东大视野投资管理有限公司 1,000.00 5.00%

 

  8 有限合伙人 赵孝兵 1,000.00 5.00%

 

  合计 20,000.00 100.00%

 

  (2)第一次合伙人变更

 

  2013 年 12 月 8 日 ,华信睿诚召开合伙人会议,决议同意有限合伙人广东明煌电力工程有限公司、有限合伙人赵孝兵退伙, 其分别持有华信睿诚 2,000 万元、1,000 万元出资份额由其他合伙人认缴;决议同意深圳市云舟壹佰投资有限公司入伙,认缴华信睿诚 2,000 万元出资份额, 同意姚行达入伙,认缴华信睿诚 1,000万元出资份额。

 

  本次合伙人变更完成后,华信睿诚的合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 深圳华信中诚投资限公司 200.00 1.00%

 

  2 有限合伙人 深圳市华信创业投资有限公司 6,000.00 30.00%

 

  3 有限合伙人 深圳市恒洲信投资有限公司 4,400.00 22.00%

 

  4 有限合伙人 鲁信创业投资集团股份有限公 3,400.00 17.00%

 

  司

 

  5 有限合伙人 深圳市云舟壹佰投资有限公司 2,000.00 10.00%

 

  6 有限合伙人 深圳仙瞳资本管理有限公司 2,000.00 10.00%

 

  7 有限合伙人 山东大视野投资管理有限公司 1,000.00 5.00%

 

  8 有限合伙人 姚行达 1,000.00 5.00%

 

  合计 20,000.00 100.00%

 

  (3)第二次合伙人变更

 

  2014 年 4 月 25 日 ,华信睿诚召开合伙人会议,决议同意有限合伙人深圳仙瞳资本管理有限公司退伙,其持有华信睿诚 2,000 万元出资份额由其他合伙人认缴, 决议同意吴晓宏入伙,认缴华信睿诚 1,000 万元出资份额, 同意杜霖入伙,认缴华信睿诚 1,000 万元出资份额。

 

  本次合伙人变更完成后,华信睿诚的合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 深圳华信中诚投资限公司 200.00 1.00%

 

  2 有限合伙人 深圳市华信创业投资有限公司 6,000.00 30.00%

 

  3 有限合伙人 深圳市恒洲信投资有限公司 4,400.00 22.00%

 

  4 有限合伙人 鲁信创业投资集团股份有限公司 3,400.00 17.00%

 

  5 有限合伙人 深圳市云舟壹佰投资有限公司 2,000.00 10.00%

 

  6 有限合伙人 山东大视野投资管理有限公司 1,000.00 5.00%

 

  7 有限合伙人 姚行达 1,000.00 5.00%

 

  8 有限合伙人 吴晓宏 1,000.00 5.00%

 

  9 有限合伙人 杜霖 1,000.00 5.00%

 

  合计 20,000.00 100.00%

 

  (4)第三次合伙人变更

 

  2015 年 5 月,华信睿诚召开合伙人会议,决议同意普通合伙人深圳华信中诚投资限公司退伙, 其持有的华信睿诚 200 万元出资额转让给深圳市华信资本管理有限公司 , 同意新合伙人深圳市华信资本管理有限公司成为华信睿诚普通合伙人; 同意有限合伙人深圳市恒洲信投资有限公司、深圳市云舟壹佰投资有限公司退伙,其分别持有的华信睿诚 4,400 万元、 2,000 万元的出资份额由其他合伙人认缴;同意珠海横琴新区恒投创业投资有限公司 、 王爱梅、荣宪波、韩冲入伙,分别认缴华信睿诚 4,400 万元、 900 万元、 600 万元、 500 万元的出资份额。 本次合伙人变更完成后,华信睿诚的合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例

 

  1 普通合伙人 深圳市华信资本管理有限公司 200.00 1.00%

 

  2 有限合伙人 深圳市华信创业投资有限公司 6,000.00 30.00%

 

  3 有限合伙人 珠海横琴新区恒投创业投资有限 4,400.00 22.00%

 

  公司

 

  4 有限合伙人 鲁信创业投资集团股份有限公司 3,400.00 17.00%

 

  5 有限合伙人 山东大视野投资管理有限公司 1,000.00 5.00%

 

  6 有限合伙人 吴晓宏 1,000.00 5.00%

 

  7 有限合伙人 杜霖 1,000.00 5.00%

 

  8 有限合伙人 姚行达 1,000.00 5.00%

 

  9 有限合伙人 王爱梅 900.00 4.50%

 

  10 有限合伙人 荣宪波 600.00 3.00%

 

  11 有限合伙人 韩冲 500.00 2.50%

 

  合计 20,000.00 100.00%

 

  3、 控制关系

 

  截至本报告书签署之日,华信睿诚的控制关系如下图所示:

 

  4、 主营业务发展情况及主要财务指标

 

  华信睿诚自成立以来, 其主营业务为股权投资。

 

  最近两年及一期,华信睿诚主要财务指标如下:

 

  单位:万元

 

  项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

 

  资产总额 23,829.41 21,431.64 15,482.54

 

  负债总额 0.7 - -

 

  所有者权益 23,828.71 21,431.64 15,482.54

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

 

  营业收入 - -- -

 

  净利润 62.72 -347.58 15.25 注:以上数据为未审数据。

 

  5、控股、参股企业情况

 

  截至本报告书签署之日,华信睿诚除持有嘉力达 9.06% 的股权外,其他主要控股、参股企业如下:

 

  单位:万元

 

 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

 

  对未上市企业进行股权投资,

 

  深圳市恒鑫汇诚股权投资 开展股权投资和企业上市咨

 

  1 中心 (有限合伙) 3,000.00 99.67% 询业务(不含信托、证券、保

 

  险、银行业务、 人才中介服务

 

  及其他限制项目)。

 

  计算机技术咨询服务,网络科

 

  技,网络技术,通讯工程,网

 

  络工程,电子计算机与电子技

 

  术信息,互联网信息服务,计

 

  2 深圳市理奥网络技术有限 1 241.8587 2.30% 算机软硬件及网络设备的研

 

  公司 , 究开发、上门安装与维护,计

 

  算机产品、网络产品、数码产

 

  品的设计与销售,从事广告业

 

  务,国内贸易及技术进出口业

 

  务。

 

  物联网识别技术,无线通讯技

 

  术开发,转让,服务;物联网

 

  3 无锡识凌科技有限公司 3,417.3332 14.00% 产品及系统集成,无线通讯产

 

  品及系统的研发、销售、服务;

 

  自营和代理各类产品和技术

 

  的进出口 。

 

  网上经营医疗器械;网上贸

 

  易、网络商务服务、数据库服

 

  务、数据库管理;国内贸易;

 

  经营进出口业务;一类医疗用

 

  品及器材的销售;计算机、软

 

  件及辅助设备的销售; 机械设

 

  深圳市库贝儿生物科技股 备租赁、计算机及通讯设备租

 

  4 份有限公司 1,922.6197 11.10% 赁(不配备操作人员的机械设

 

  备租赁,不包括金融租赁活

 

  动); 能源科学技术研究;电

 

  子、通信与自动控制技术研

 

  究;计算机科学技术研究;科

 

  技信息咨询。第二、 三类医疗

 

  器械生产;制造计量器具;第

 

  三类医疗器械经营。

 

  对燃气、石油、化工、交通、

 

  机械行业及自动化工程项目

 

  的投资及投资管理;设备租

 

  5 绿能高科集团有限公司 80,592.567 0.61% 赁;出租办公用房;出租商业

 

  9 用房;销售润滑油、建筑材料、

 

  机械设备;软件开发;技术推

 

  广;仓储服务;工程和技术研

 

  究和实验发展。

 

  生物识别、人工智能、 信息安

 

  全、互联网和物联网相关技术

 

  深圳市亚略特生物识别科 的开发;计算机及通信系统软

 

  6 技有限公司 2,500.00 5.00% 硬件的研究开发、销售、系统

 

  集成和技术维护服务;集成电

 

  路、 商用密码、 生物识别软硬

 

  件,

 

  金融电子机具、人民币鉴别

 

  7 上海古鳌电子科技股份有 7,336.00 3.41% 仪、伪钞鉴别仪、 电子监控设

 

  限公司 备、五金交电、办公用品、税

 

  控机、电子机器的生产和销售

 

  电力电信系统用测量仪器及

 

  8 山东科汇电力自动化股份 7,300.00 1.37% 监控设备、电机机器及控制设

 

  有限公司 备生产销售及相关软件开发,

 

  货物进出口。

 

  (五) 王玉强

 

  1、基本情况

 

  姓名 王玉强 性别 男 国籍 中国

 

  身份证号 51021619790415**** 取得其他国家或地区 无

 

  的居留权

 

  住址 重庆市南岸区南湖路 27 号 1 幢 1 单元 7-1

 

  通讯地址 重庆市南岸区南湖路 27 号 1 栋 1 单元 7-1

 

  最近三年任职情况 2014 年至今任深圳市南方圣邦科技发展有限公司总经理

 

  是否与任职单位存 持有深圳市南方圣邦科技发展有限公司 75.00%股权

 

  在产权关系

 

  2、控制的核心企业或关联企业情况

 

  除持有嘉力达 5.57% 的股权外,王玉强其他主要控股、参股企业如下:

 

  注册资

 

 序号 企业名称 本(万 持股比例 主营业务

 

  元)

 

  深圳市南方圣邦科技发 投资兴办实业;国内贸易;物业

 

  1 展有限公司 1,000.00 75.00% 服务;房地产开发经营;网络技

 

  术开发;经营电子商务等

 

  (六)深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙)

 

  1、 基本情况

 

  公司名称 深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙)

 

  执行事务合伙人 李海建

 

  注册资本 223.6618 万元

 

  成立日期 2014 年 12 月 16 日

 

  住 所 深圳市宝安区新安街道 45 区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦 601

 

  统一社会信用代码 9144030031979536X7

 

  公司类型 有限合伙

 

  经营范围 股权投资。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制

 

  的项目须取得许可后方可经营)

 

  经营期限 长期

 

  2、 历史沿革

 

  ( 1 )设立嘉仁源

 

  2014 年 12 月 15 日 ,李海建、李海滨两位合伙人签订《深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙) 合伙协议》,共同出资 100 万元设立深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙),并取得了深圳市市场监督管理局核发的《非企业法人营业执照》 (440305602431029)。

 

  嘉仁源设立时合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

  序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 李海建 95.00 95.00%

 

  2 有限合伙人 李海滨 5.00 5.00%

 

  合计 100.00 100.00%

 

  (2)第一次增资

 

  2015 年 7 月 10 日 ,嘉仁源召开合伙人会议,决议将注册资本由 100 万元增至 223.6618 万元,增资由李海建认缴。

 

  本次增资完成后,嘉仁源合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

  序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  1 普通合伙人 李海建 218.6618 97.76%

 

  序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例

 

  2 有限合伙人 李海滨 5.00 2.24%

 

  合计 223.6618 100.00%

 

  (3)第一次合伙人变更

 

  2015 年 12 月 24 日 ,嘉仁源召开合伙人会议,决议同意徐辉琼、黄海波、黄交存、李东鹏等 38 人入伙,同意普通合伙人李海建将其持有嘉仁源 174.25 万元出资转让给李海滨及徐辉琼、黄海波、黄交存、李东鹏共 39 名有限合伙人。 本次合伙人变更完成后, 嘉仁源合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

 序号 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 占出资总额比例

 

  1 普通合伙人 李海建 44.4188 19.86%

 

  2 有限合伙人 刘明 35.76 15.99%

 

  3 有限合伙人 吴晓苹 11.24 5.03%

 

  4 有限合伙人 陈裕俊 9.16 4.10%

 

  5 有限合伙人 李海滨 7.09 3.17%

 

  6 有限合伙人 黄海波 6.18 2.76%

 

  7 有限合伙人 黄交存 6.14 2.75%

 

  8 有限合伙人 徐辉琼 5.95 2.66%

 

  9 有限合伙人 袁明 5.91 2.64%

 

  10 有限合伙人 刘志刚 5.76 2.58%

 

  11 有限合伙人 李东鹏 5.48 2.45%

 

  12 有限合伙人 邓有高 5.38 2.41%

 

  13 有限合伙人 吕正松 5.36 2.40%

 

  14 有限合伙人 张翠 5.11 2.28%

 

  15 有限合伙人 黄慧英 4.89 2.19%

 

  16 有限合伙人 罗丽娟 4.35 1.94%

 

  17 有限合伙人 周爽 4.17 1.86%

 

  18 有限合伙人 姚鲁 3.88 1.73%

 

  19 有限合伙人 吴丹丹 3.85 1.72%

 

  20 有限合伙人 罗龙生 3.82 1.71%

 

  21 有限合伙人 周玉红 3.80 1.70%

 

  22 有限合伙人 吴伟辉 3.43 1.53%

 

  23 有限合伙人 马海燕 3.25 1.45%

 

  24 有限合伙人 周涛 2.90 1.30%

 

  25 有限合伙人 林艳 2.70 1.21%

 

  26 有限合伙人 徐巍 2.23 1.00%

 

  27 有限合伙人 姜英 2.18 0.97%

 

  28 有限合伙人 晏宏 2.14 0.96%

 

  29 有限合伙人 夏敏 2.14 0.95%

 

  30 有限合伙人 黄强海 1.92 0.86%

 

  31 有限合伙人 杨水仙 1.85 0.83%

 

  32 有限合伙人 万越峰 1.64 0.73%

 

  33 有限合伙人 彭毅 1.62 0.72%

 

  34 有限合伙人 李开望 1.56 0.70%

 

  35 有限合伙人 李永斌 1.39 0.62%

 

  36 有限合伙人 林源 1.21 0.54%

 

  37 有限合伙人 苏斌 1.14 0.51%

 

  38 有限合伙人 王颖 1.10 0.49%

 

  39 有限合伙人 张明宏 0.95 0.42%

 

  40 有限合伙人 钟伟军 0.62 0.28%

 

  合计 223.6618 100.00%

 

  (4)第二次合伙人变更 2016 年 1 月 18 日,嘉仁源召开合伙人会议,决议同意马艳娟、陈志强、吴洪祥、张新林、 岳光辉、于海涛六人入伙, 同意普通合伙人李海建将其持有的19.04 万元出资份额转让给马艳娟、陈志强、吴洪祥、张新林、 岳光辉、于海涛六名有限合伙人。

 

  本次合伙人变更后, 嘉仁源的合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

 序号 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 占出资总额比例

 

  1 普通合伙人 李海建 25.3818 11.35%

 

  2 有限合伙人 刘明 35.76 15.99%

 

  3 有限合伙人 吴晓苹 11.24 5.02%

 

  4 有限合伙人 陈裕俊 9.16 4.10%

 

  5 有限合伙人 马艳娟 8.01 3.58%

 

  6 有限合伙人 李海滨 7.09 3.17%

 

  7 有限合伙人 黄海波 6.18 2.76%

 

  8 有限合伙人 黄交存 6.14 2.75%

 

  9 有限合伙人 徐辉琼 5.95 2.66%

 

  10 有限合伙人 袁明 5.91 2.64%

 

  11 有限合伙人 刘志刚 5.76 2.58%

 

  12 有限合伙人 李东鹏 5.48 2.45%

 

  13 有限合伙人 邓有高 5.38 2.41%

 

  14 有限合伙人 吕正松 5.36 2.40%

 

  15 有限合伙人 张翠 5.11 2.28%

 

  16 有限合伙人 黄慧英 4.89 2.19%

 

  17 有限合伙人 罗丽娟 4.35 1.94%

 

  18 有限合伙人 周爽 4.17 1.86%

 

  19 有限合伙人 姚鲁 3.88 1.73%

 

  20 有限合伙人 吴丹丹 3.85 1.72%

 

  21 有限合伙人 罗龙生 3.82 1.71%

 

  22 有限合伙人 周玉红 3.80 1.70%

 

  23 有限合伙人 吴伟辉 3.43 1.53%

 

  24 有限合伙人 马海燕 3.25 1.45%

 

  25 有限合伙人 吴洪祥 3.08 1.38%

 

  26 有限合伙人 周涛 2.90 1.30%

 

  27 有限合伙人 陈志强 2.88 1.29%

 

  28 有限合伙人 林艳 2.70 1.21%

 

  29 有限合伙人 张新林 2.50 1.12%

 

  30 有限合伙人 徐巍 2.23 1.00%

 

  31 有限合伙人 姜英 2.18 0.97%

 

  32 有限合伙人 晏宏 2.14 0.96%

 

  33 有限合伙人 夏敏 2.14 0.96%

 

  34 有限合伙人 黄强海 1.92 0.86%

 

  35 有限合伙人 于海涛 1.91 0.85%

 

  36 有限合伙人 杨水仙 1.85 0.83%

 

  37 有限合伙人 万越峰 1.64 0.73%

 

  38 有限合伙人 彭毅 1.62 0.72%

 

  39 有限合伙人 李开望 1.56 0.70%

 

  40 有限合伙人 李永斌 1.39 0.62%

 

  41 有限合伙人 林源 1.21 0.54%

 

  42 有限合伙人 苏斌 1.14 0.51%

 

  43 有限合伙人 王颖 1.10 0.49%

 

  44 有限合伙人 张明宏 0.95 0.42%

 

  45 有限合伙人 岳光辉 0.65 0.29%

 

  46 有限合伙人 钟伟军 0.62 0.28%

 

  合计 223.6618 100.00%

 

  (5)第三次合伙人变更

 

  2017 年 4 月 11 日,嘉仁源召开合伙人会议,决议同意有限合伙人刘明、 陈裕俊、 李东鹏等 19 人将所持嘉仁源合计 102.64 万元出资份额转让给普通合伙人李海建,具体见下表:

 

  单位:万元

 

  序号 转让方 转让份额 转让价格

 

  1 刘明 35.76 122.66

 

  2 陈裕俊 9.16 31.42

 

  3 李东鹏 5.48 18.80

 

  4 邓有高 5.38 18.45

 

  5 吕正松 5.36 18.38

 

  6 罗丽娟 4.35 14.92

 

  7 黄交存 4.24 14.54

 

  8 吴丹丹 3.85 13.21

 

  9 罗龙生 3.82 13.10

 

  10 周玉红 3.80 13.03

 

  11 吴伟辉 3.43 11.76

 

  12 马海燕 3.25 11.15

 

  13 周涛 2.90 9.95

 

  14 陈志强 2.88 9.88

 

  15 徐巍 2.23 7.65

 

  16 周爽 2.17 7.44

 

  17 黄强海 1.92 6.59

 

  18 李开望 1.56 5.35

 

  19 王颖 1.10 3.77

 

  合计 102.64 352.06 合伙人会议决议同意有限合伙人吴晓苹将其持有 1.60 万元、 1.50 万元、 1.62万元嘉仁源出资份额分别以 5.49 万元、 5.15 万元和 5.56 万元的价格转让给新有限合伙人肖城样、刘鹏飞和卢定全,同意有限合伙人马艳娟将其持有 1.02 万元、1.04 万元嘉仁源出资份额分别以 3.50 万元和 3.57 万元的价格转让给新有限合伙人王聪和龙义。

 

  本次合伙人变更后, 嘉仁源的合伙人及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

 序号 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 占出资总额比例

 

  1 普通合伙人 李海建 128.0218 57.24%

 

  2 有限合伙人 李海滨 7.09 3.17%

 

  3 有限合伙人 马艳娟 6.52 2.92%

 

  4 有限合伙人 黄海波 6.18 2.76%

 

  5 有限合伙人 吴晓苹 5.95 2.66%

 

  6 有限合伙人 肖城样 5.95 2.66%

 

  7 有限合伙人 张翠 5.91 2.64%

 

  8 有限合伙人 姚鲁 5.76 2.58%

 

  9 有限合伙人 刘志刚 5.11 2.28%

 

  10 有限合伙人 张新林 4.89 2.19%

 

  11 有限合伙人 黄慧英 3.88 1.73%

 

  12 有限合伙人 刘鹏飞 3.08 1.38%

 

  13 有限合伙人 吴洪祥 2.7 1.21%

 

  14 有限合伙人 李永斌 2.5 1.12%

 

  15 有限合伙人 林艳 2.18 0.97%

 

  16 有限合伙人 周爽 2.14 0.96%

 

  17 有限合伙人 万越峰 2.14 0.96%

 

  18 有限合伙人 袁明 2 0.89%

 

  19 有限合伙人 苏斌 1.91 0.85%

 

  20 有限合伙人 徐辉琼 1.9 0.85%

 

  21 有限合伙人 彭毅 1.85 0.83%

 

  22 有限合伙人 于海涛 1.64 0.73%

 

  23 有限合伙人 姜英 1.62 0.72%

 

  24 有限合伙人 张明宏 1.62 0.72%

 

  25 有限合伙人 龙义 1.6 0.72%

 

  26 有限合伙人 王聪 1.5 0.67%

 

  27 有限合伙人 黄交存 1.39 0.62%

 

  28 有限合伙人 杨水仙 1.21 0.54%

 

  29 有限合伙人 卢定全 1.14 0.51%

 

  30 有限合伙人 钟伟军 1.04 0.47%

 

  31 有限合伙人 岳光辉 1.02 0.46%

 

  32 有限合伙人 晏宏 0.95 0.42%

 

  33 有限合伙人 林源 0.65 0.29%

 

  34 有限合伙人 夏敏 0.62 0.28%

 

  合计 223.6618 100.00%

 

  3、 控制关系

 

  截至本报告书签署之日,嘉仁源的控制关系如下所示

 

  李海建 GP 李海滨等 33 名

 

  自然人 LP

 

  57.24% 42.76%

 

  嘉仁源

 

  4、 主营业务发展情况及主要财务指标

 

  嘉仁源自成立以来, 其主营业务为股权投资。

 

  最近两年及一期,嘉仁源主要财务指标如下:

 

  单位:万元

 

  项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

 

  资产总额 - 223.66 223.66

 

  负债总额 - - -

 

  所有者权益 - 223.66 223.66

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

 

  营业收入 - - -

 

  净利润 - - - 注:以上数据为未审数据。

 

  5、控股、参股企业情况

 

  截至本报告书签署之日,嘉仁源除持有嘉力达 4.78% 的股权外,无其他对外投资。

 

  (七)深圳市远致创业投资有限公司

 

 1、 基本情况

 

 公司名称 深圳市远致创业投资有限公司

 

 法定代表人 周云福

 

 注册资本 3,000 万元

 

 成立日期 2015 年 6 月 12 日

 

 住 所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

 

 统一社会信用代码 91440300342787085F

 

 公司类型 有限责任公司(法人独资)

 

 经营范围 创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业

 

  务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 

 经营期限 长期

 

  2、 历史沿革

 

  2015 年 6 月 9 日,深圳市远致投资有限公司 出资 3,000 万元设立深圳市远致创业投资有限公司,并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

 

  截至本报告书签署之日, 远致创投的股东及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 认缴出资额 占出资总额比例

 

  1 深圳市远致投资有限公司 3,000.00 100.00%

 

  3、 控制关系

 

  截至本报告书签署之日,远致创投的控制关系如下所示:

 

  深圳市国资委

 

  100.00%

 

  深圳市远致投资有限公司

 

  100.00%

 

  远致创投

 

  4、 主营业务发展情况及主要财务指标

 

  远致创投自成立以来,其主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。

 

  最近两年及一期,远致创投主要财务指标如下:

 

  单位:万元

 

  项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

 

  资产总额 121,126.11 101,758.61 53.081.95

 

  负债总额 117,502.15 98,185.57 50,071.00

 

  所有者权益 3,623.96 3,572.04 3,010.96

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

 

  营业收入 - 825.16 -

 

  净利润 50.92 562.08 10.96 注:以上数据为未审数据。

 

  5、控股、参股企业情况

 

  截至本报告书签署之日,远致创投除持有嘉力达 4.53% 的股权外,其他主要控股、参股企业如下:

 

  单位:万元

 

 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

 

  1 深圳市华讯方舟卫星通讯有限公 11,500.00 13.04% 卫星通讯相关产品研

 

  司 发、生产与销售

 

  2 深圳量子防务在线科技有限公司 2,142.8571 13.04% 军民融合互联网平台

 

  研发与服务

 

  3 深圳市熙盛恒科技有限公司 148.1662 10.01% 车联网研发与服务

 

  面向美容行业的

 

  4 深圳市美丽网科技有限公司 155.8333 9.09% O2O 平台研发与服

 

  务

 

  5 深圳乾泰能源再生技术有限公司 6,764.9750 8.70% 新能源电池回收利用

 

  研发与服务

 

  6 深圳市迪博企业风险管理技术有 3,880.22 7.56% 企业风险控制系统研

 

  限公司 发与服务

 

  7 深圳微品致远信息科技有限公司 1534.0905 7.17% 智能硬件及电商平台

 

  研发与服务

 

  8 深圳市贝特尔机器人有限公司 1,926.6685 7.09% 特种机器人研发与服

 

  务

 

  9 深圳绿径科技有限公司 627.00 6.98% 绿色产品合规和供应

 

  链信息管理平台

 

  10 深圳市摩控自动化设备有限公司 337.50 6.67% 阀门的研发、生产与

 

  制造

 

  11 深圳市华芯邦科技有限公司 1,870.4910 6.64% 充电领域集成电路的

 

  研发与设计

 

  12 深圳市三体科技有限公司 133.75 6.54% 互联网游戏分发平台

 

  13 易视智瞳科技(深圳)有限公司 119.6643 6.02% 机器视觉系统开发

 

  14 深圳市翠涛自动化设备股份有限 8,530.628 5.86% 集成电路封装设备的

 

  公司 研发与生产

 

  15 深圳市聚信创富网络金融服务有 662.6050 5.68% 证券投资者社交平台

 

  限公司

 

  基于机器视觉的各种 16 深圳市品印宝智能科技有限公司 653.4592 5.10% 标准、非标准智能检 测设备 (八)北京富源恒业投资有限责任公司

 

  1、 基本情况

 

  公司名称 北京富源恒业投资有限责任公司

 

  法定代表人 彭莉

 

  注册资本 1,000 万元

 

  成立日期 2008 年 5 月 23 日

 

  住 所 北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 24 层 2 座 2802 室

 

  统一社会信用代码 911101056757023770

 

  公司类型 有限责任公司( 自然人投资或控股)

 

  投资管理。( “1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资

 

  金; 2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、

 

  不得发放贷款; 4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

 

  经营范围 5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;

 

  企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

 

  项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从

 

  事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 )

 

  经营期限 2008.5.23-2028.5.22

 

  2、 历史沿革

 

  ( 1 )富源恒业设立

 

  2008 年 5 月 23 日,深圳市德中美技术有限公司、杨峻发、姚忠平共同出资1000 万元设立北京富源恒业投资有限责任公司 ,其中深圳市德中美技术有限公司 以货币出资 900 万元,杨峻发以货币出资 50 万元,姚忠平以货币 出资 50 万元。取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》 ( 110302011054357)。 根据北京永勤会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 22 日出具《验资报告》 (永勤验字[2008]第 307 号):截至 2008 年 5 月 22 日,富源恒业注册资本已足额缴纳。

 

  富源恒业设立时的股东及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 认缴出资额 占出资总额比例

 

  1 深圳市德中美技术有限公司 900.00 90.00%

 

  2 杨峻发 50.00 5.00%

 

  3 姚忠平 50.00 5.00%

 

  (2)第一次股权转让

 

  2012 年 8 月 29 日 ,富源恒业召开股东会,决议同意深圳市德中美技术有限公司将持有的富源恒业 900 万元实缴出资转让给彭莉,同意姚忠平将持有的富源恒业 50 万元实缴出资转让给彭莉。

 

  本次股权转让完成后, 富源恒业的股东及出资比例如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 认缴出资额 占出资总额比例

 

  1 彭莉 950.00 95.00%

 

  2 杨峻发 50.00 5.00%

 

  3、 控制关系

 

  截至本报告书签署之日,富源恒业的控制关系如下所示:

 

  彭莉 杨峻发

 

  95.00% 5.00%

 

  富源恒业

 

 4、 主营业务发展情况及主要财务指标

 

  富源恒业自成立以来, 其主营业务为投资管理。

 

  最近两年及一期,富源恒业主要财务指标如下:

 

  单位:万元

 

  项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

 

  资产总额 1,669.00 1,660.60 1,660.60

 

  负债总额 584.10 940.02 940.02

 

  所有者权益 1,819.60 720.57 720.57

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

 

  营业收入 - - -

 

  净利润 730.60 -37.30 -39.78

 

  注:以上数据为未审数据。

 

  5、控股、参股企业情况

 

  截至本报告书签署之日,富源恒业除持有嘉力达 3.98% 的股权外,无其他对

 

  外投资。

 

  (九)王翠

 

  1、基本情况

 

  姓名 王翠 性别 女 国籍 中国

 

  身份证号 441324197402225328 取得其他国家或地区 无

 

  的居留权

 

  住址 广东省深圳市福田区燕南路 17 号 7-501

 

  通讯地址 深圳市福田区景田南路 2 号香蜜三村香怡阁 24H

 

  最近三年任职情况 2015 年至今担任深圳市海龙教育服务有限公司董事

 

  是否与任职单位存 持有深圳市海龙教育服务有限公司 6.83%股权

 

  在产权关系

 

  2、控制的核心企业或关联企业情况

 

  除持有嘉力达 2.87% 的股权外,王翠其他主要控股、参股企业如下:

 

 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

 

  (万元)

 

  教育产业投资; 文化交流活动策

 

  划;翻译服务;教育项目、课程、

 

  教材的研究与开发; 教育软件、

 

  1 深圳市海龙教育服务有 1,171.875 6.83% 互联网软件的设计开发;教育设

 

  限公司 备仪器的开发和销售。外语课外

 

  辅导、外语培训;自费出国留学

 

  中介服务;劳务派遣;人才资源

 

  开发与管理咨询、人才推荐。

 

  第二类增值电信业务中的信息

 

  服务业务(不含固定网电话信息

 

  2 浙江三网科技股份有限 5,049.84 0.48% 服务,具体按浙 B2-20120299 号

 

  公司 增值电信业务经营许可证范围

 

  经营)。 通信技术开发及技术服

 

  务,信息网络系统集成;安全监

 

  控系统开发、设计和安装;游戏、 商务软件的开发(涉及许可证项 目凭证经营); 销售:通信设备。二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

 

  (一) 交易对方与上市公司之间的关系

 

  本次交易中,发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠,其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后,李海建及其控制的企业嘉仁源合计持有上市公司 5.1230% 的股份,持股比例超过 5% 。因此,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

 

  (二)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

 

  截至本报告书签署之日,公司董事会由 11名董事组成,其中非独立董事7名、独立董事4名;公司监事会由3名监事组成,其中2名非职工监事,在征求股东大会意见后,由监事会提名,职工监事由职工代表大会选举;公司管理层设总经理1名,副总经理5名,财务总监1名,董事会秘书1名。

 

  本次交易完成后,交易对方会向上市公司推荐一名董事候选人,由李海建担任。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,履行董事的选聘程序,确保公司董事选举公开、公平、公正、独立;各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。

 

 三 、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

 

  截至本报告书签署之日,本次交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠以及其他主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

 

 四 、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定说明

 

  本次交易的交易对方为李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业及王翠等 9 名嘉力达股东, 其中境内自然人 3 名,境内法人 2 名,境内合伙企业 4 名。 其中 4 家有限合伙企业,分别为嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源,嘉仁源系以持有标的资产股份为目的有限合伙企业。除上述企业外,本次交易的交易对方中不存在资管计划、理财产品及以持有标的资产股份为目的的公司。 本次交易的有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式、资金来源的情况如下:

 

 序号 名称 是否专为本次 是否以持有标 是否存在其 合伙协议约定

 

  交易设立 的资产为目的 他投资 的存续期限

 

  1 嘉鹏九鼎 否 否 是 2011-07-13 至

 

  2018-07-12

 

  2 涵德基金 否 否 否 永续经营

 

  3 华信睿诚 否 否 是 2013-05-15 至

 

  2018-05-15

 

  4 嘉仁源 否 是 否 2014-12-16 至 2034-12-16 (一)交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式及资金来源

 

  本次交易的有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式、资金来源的情况如下:

 

  序号 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源

 

  1 嘉鹏九鼎 2011 年 12 月 30 日 货币 自有资金

 

  2 涵德基金 2015 年 5 月 15 日 货币 自有资金

 

  3 华信睿诚 2015 年 6 月 25 日 货币 自有资金

 

  序号 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源

 

  4 嘉仁源 2014 年 12 月 31 日 货币 自有资金 (二)交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式及资金来源

 

  交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得相应权益的时间、出资形式、资金来源的情况如下:

 

  1、嘉鹏九鼎

 

  股东层 取得权益的时 出资方

 

  数量 级穿透 名称 间 式 资金来源

 

  序号

 

  1 1 西藏昆吾九鼎投资管理有限公 2015 12 25 货币 自有资金

 

  - -

 

  司

 

  2 1.1 昆吾九鼎投资管理有限公司 2012-11-08 货币 自有资金

 

  3 1.1.1 昆吾九鼎投资控股股份有限公 2015 11 30 货币 自有资金

 

  1 - -

 

  司

 

  4 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有 2014 09 17 货币 自有资金

 

  - -

 

  限公司

 

  5 2.1 同创九鼎投资管理集团股份有 2012 11 08 货币 自有资金

 

  2 - -

 

  限公司

 

  6 3 长沙祥利九鼎投资管理合伙企 2011 07 13 货币 自有资金

 

  - -

 

  业(有限合伙)

 

  7 3.1 陈江岚 2017-03-06 货币 自有资金

 

  8 3.2 张巧瑜 2017-03-06 货币 自有资金

 

  9 3.3 郭佳 2013-09-23 货币 自有资金

 

  10 3.4 朱新 2013-09-23 货币 自有资金

 

  11 3.5 周扬中 2013-09-23 货币 自有资金

 

  12 3.6 长沙国仁九鼎投资管理合伙企 2013 09 23 货币 自有资金

 

  - -

 

  业(有限合伙)

 

  13 3.6.1 张巧瑜 2014-06-10 货币 自有资金

 

  14 3.6.2 宁顺罗 2014-06-10 货币 自有资金

 

  2、涵德基金

 

 1 昆吾九鼎投资控股股份有限公司系上市公司,股票简称及代码为九鼎投资(600053)

 

 2 同创九鼎投资管理集团股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司,股票简称及代码为九鼎集团(430719)

 

  股东层 取得权益的时 出资方

 

  数量 级穿透 名称 间 式 资金来源

 

  序号

 

  1 1 深圳市前海涵德智心阳光基金 2015 04 28 货币 自有资金

 

  - -

 

  管理有限公司

 

  2 1.1 深圳市智心学苑文化传播有限 2017 06 30 货币 自有资金

 

  - -

 

  公司

 

  3 1.1.1 深圳市前海旋石基金管理有限 2017 06 08 货币 自有资金

 

  - -

 

  4 1.1.1.1 曾宇 2015-07-21 货币 自有资金

 

  5 1.1.1.2 黄敏聪 2015-10-29 货币 自有资金

 

  6 1.1.1.3 欧阳文瀚 2015-10-29 货币 自有资金

 

  7 1.1.1.4 安思宇 2015-10-29 货币 自有资金

 

  8 1.1.2 深圳市圣德管理咨询合伙企业 2017 07 05 货币 自有资金

 

  - -

 

  (有限合伙)

 

  9 1.1.2.1 胡秋 2017-06-16 货币 自有资金

 

  10 1.1.2.2 石阳陵 2017-06-16 货币 自有资金

 

  11 1.1.3 包思敏 2017-06-08 货币 自有资金

 

  12 1.2 包思敏 2017-06-30 货币 自有资金

 

  13 2 张郡岚 2015-04-28 货币 自有资金

 

  14 3 高莉军 2015-04-28 货币 自有资金

 

  15 4 崔华 2015-04-28 货币 自有资金

 

  16 5 薛婷 2015-04-28 货币 自有资金

 

  17 6 杨少明 2015-04-28 货币 自有资金

 

  18 7 韩清宽 2015-04-28 货币 自有资金

 

  19 8 深圳市冲石股权投资合伙企业 2017 07 17 货币 自有资金

 

  - -

 

  (有限合伙)

 

  20 8.1 深圳市前海旋石基金管理有限 2016 02 29 货币 自有资金

 

  3 - -

 

  公司

 

  21 8.2 深圳市旋石股权投资合伙企业 2016 02 29 货币 自有资金

 

  - -

 

  (有限合伙)

 

  22 8.2.1 王保香 2015-12-11 货币 自有资金

 

  23 8.2.2 季秀珍 2015-12-11 货币 自有资金

 

  24 8.2.3 国宇 2015-12-11 货币 自有资金

 

  25 8.2.4 深圳市前海旋石基金管理有限 2015 12 11 货币 自有资金

 

  4 - -

 

 3 参见 1.1.1

 

 4 参见 1.1.1

 

  股东层 取得权益的时 出资方

 

 数量 级穿透 名称 间 式 资金来源

 

  序号

 

  26 8.2.5 熊兵 2015-12-11 货币 自有资金

 

  27 8.2.6 朱妍 2015-12-11 货币 自有资金

 

  28 8.2.7 杨红灯 2015-12-11 货币 自有资金

 

  29 8.2.8 李青 2015-12-11 货币 自有资金

 

  30 8.2.9 梅湘林 2015-12-11 货币 自有资金

 

  31 8.2.10 黄敏聪 2015-12-11 货币 自有资金

 

  32 8.2.11 朱宝军 2015-12-11 货币 自有资金

 

  33 8.2.12 安思宇 2015-12-11 货币 自有资金

 

  34 8.2.13 陈永勤 2015-12-11 货币 自有资金

 

  35 8.2.14 林初华 2015-12-11 货币 自有资金

 

  36 8.2.15 陈晓旭 2015-12-11 货币 自有资金

 

  深圳市涵德文化传播有限公司

 

  37 8.2.16 (原名深圳市涵德智心企业管 2015-12-11 货币 自有资金

 

  理顾问有限公司)

 

  38 8.2.16.1 包剑英 2013-09-26 货币 自有资金

 

  39 8.2.16.2 陈晓旭 2016-06-23 货币 自有资金

 

  40 8.2.16.3 许萍 2017-02-23 货币 自有资金

 

  41 8.3 深圳市东方瑞佳投资合伙企业 2016 02 29 货币 自有资金

 

  - -

 

  (有限合伙)

 

  42 8.3.1 陈佳彬 2015-04-28 货币 自有资金

 

  43 8.3.2 黄伟彬 2015-04-28 货币 自有资金

 

  44 9 李青 2015-04-28 货币 自有资金

 

  45 10 朱宝勇 2015-04-28 货币 自有资金

 

  46 11 林初华 2015-04-28 货币 自有资金

 

  47 12 李艳丽 2015-04-28 货币 自有资金

 

  48 13 熊兵 2015-04-28 货币 自有资金

 

  49 14 纪振昌 2015-04-28 货币 自有资金

 

  50 15 曾宇 2015-04-28 货币 自有资金

 

  51 16 王保香 2015-04-28 货币 自有资金

 

  52 17 陈永勤 2015-04-28 货币 自有资金

 

  3、华信睿诚

 

  股东层 取得权益的时 出资方

 

  数量 级穿透 名称 间 式 资金来源

 

  序号

 

  1 1 深圳市华信资本管理有限公司 2015-06-10 货币 自有资金

 

  2 1.1 鲁信创业投资集团股份有限公 2014 10 30 货币 自有资金

 

  5 - -

 

  司

 

  3 1.2 深圳市华信创业投资有限公司 2014-10-30 货币 自有资金

 

  4 1.2.1 鲁信创业投资集团股份有限公 2011 05 19 货币 自有资金

 

  - -

 

  司6

 

  5 1.2.2 深圳市东华实业(集团)有限 2011 05 19 货币 自有资金

 

  - -

 

  公司

 

  6 1.2.2.1 山东发展投资控股集团有限公 2017 04 17 货币 自有资金

 

  - -

 

  司

 

  7 1.2.2.1.1 山东省发展和改革委员会 2015-12-09 货币 自有资金

 

  8 1.2.2.1.2 山东省社会保障基金理事会 2015-12-09 货币 自有资金

 

  9 1.2.2.1.3 山东省人民政府国有资产监督 2015 12 09 货币 自有资金

 

  - -

 

  管理委员会

 

  10 1.2.2.2 上海齐鲁实业(集团)有限公 2011 09 16 货币 自有资金

 

  - -

 

  司

 

  11 1.2.2.2.1 山东省社会保障基金理事会 2017-04-13 货币 自有资金

 

  12 1.2.2.2.2 山东省人民政府国有资产监督 1992 05 15 货币 自有资金

 

  - -

 

  管理委员会

 

  13 1.3 深圳市麦哲伦资本管理有限公 2014 10 30 货币 自有资金

 

  - -

 

  司

 

  14 1.3.1 深圳市华屹投资管理有限公司 2016-01-04 货币 自有资金

 

  15 1.3.1.1 樊五洲 2015-12-07 货币 自有资金

 

  16 1.3.1.2 郭昉 2015-12-07 货币 自有资金

 

  17 1.3.1.3 王向东 2015-12-07 货币 自有资金

 

  18 1.3.2 樊五洲 2013-10-23 货币 自有资金

 

  19 1.3.3 任永恒 2013-10-23 货币 自有资金

 

  20 1.3.4 王向东 2013-10-23 货币 自有资金

 

  21 1.4 山东大视野投资管理有限公司 2014-10-30 货币 自有资金

 

  22 1.4.1 赵晨 2013-03-22 货币 自有资金

 

  23 1.4.2 程聪 2013-03-22 货币 自有资金

 

  24 1.5 深圳仙瞳资本管理有限公司 2013-05-15 货币 自有资金

 

  25 1.5.1 深圳百龄童金融服务有限公司 2015-06-01 货币 自有资金

 

 5 鲁信创业投资集团股份有限公司系上市公司,股票简称及代码为鲁信创投(600783)6 参见 1.1

 

  股东层 取得权益的时 出资方

 

  数量 级穿透 名称 间 式 资金来源

 

  序号

 

  26 1.5.1.1 刘牧龙 2015-02-06 货币 自有资金

 

  27 1.5.2 何南星 2016-01-28 货币 自有资金

 

  28 1.5.3 刘牧龙 2012-02-13 货币 自有资金

 

  29 1.5.4 刘靖龙 2016-01-28 货币 自有资金

 

  30 1.6 陈磊 2014-10-30 货币 自有资金

 

  31 1.7 杜霖 2014-10-30 货币 自有资金

 

  32 1.8 吴晓宏 2014-10-30 货币 自有资金

 

  33 1.9 于文学 2014-10-30 货币 自有资金

 

  34 1.10 邱方 2014-10-30 货币 自有资金

 

  35 2 深圳市华信创业投资有限公司 2013 05 15 货币 自有资金

 

  - -

 

  7

 

  36 3 鲁信创业投资集团股份有限公 2013 05 15 货币 自有资金

 

  8 - -

 

  司

 

  37 4 珠海横琴新区恒投创业投资有 2015 06 10 货币 自有资金

 

  - -

 

  限公司

 

  38 4.1 珠海恒基达鑫国际化工仓储股 2012 07 17 货币 自有资金

 

  - -

 

  份有限公司9

 

  39 4.2 扬州恒基达鑫国际化工仓储有 2012 07 17 货币 自有资金

 

  - -

 

  限公司

 

  40 4.2.1 珠海恒基达鑫国际化工仓储股 2007 01 18 货币 自有资金

 

  10 - -

 

  份有限公司

 

  41 4.2.2 信威国际有限公司 2007-01-18 货币 自有资金

 

  42 4.2.2.1 恒基达鑫(香港)国际有限公 2011 05 31 货币 自有资金

 

  - -

 

  司

 

  43 4.2.2.1.1 珠海恒基达鑫国际化工仓储股 2010 12 20 货币 自有资金

 

  11 - -

 

  份有限公司

 

  44 5 山东大视野投资管理有限公司 2013 05 15 货币 自有资金

 

  12 - -

 

  45 6 姚行达 2013-12-11 货币 自有资金

 

  46 7 吴晓宏 2014-04-29 货币 自有资金

 

  47 8 杜霖 2014-04-29 货币 自有资金

 

 7 参见 1.2 8 参见 1.1

 

 9 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司系上市公司,股票简称及代码为恒基达鑫(002492)

 

 10 参见 4.1

 

 11 参见 4.1

 

 12 参见 1.4

 

  股东层 取得权益的时 出资方

 

 数量 级穿透 名称 间 式 资金来源

 

  序号

 

  48 9 王爱梅 2015-06-10 货币 自有资金

 

  49 10 荣宪波 2015-06-10 货币 自有资金

 

  50 11 韩冲 2015-06-10 货币 自有资金

 

  4、嘉仁源

 

  股东层 取得权益的时 出资方

 

 数量 级穿透 名称 间 式 资金来源

 

  序号

 

  1 1 李海建 2014-12-16 货币 自有资金

 

  2 2 李海滨 2014-12-16 货币 自有资金

 

  3 3 吴晓苹 2015-12-30 货币 自有资金

 

  4 4 黄海波 2015-12-30 货币 自有资金

 

  5 5 徐辉琼 2015-12-30 货币 自有资金

 

  6 6 马艳娟 2016-01-26 货币 自有资金

 

  7 7 袁明 2015-12-30 货币 自有资金

 

  8 8 刘志刚 2015-12-30 货币 自有资金

 

  9 9 张翠 2015-12-30 货币 自有资金

 

  10 10 黄慧英 2015-12-30 货币 自有资金

 

  11 11 姚鲁 2015-12-30 货币 自有资金

 

  12 12 吴洪祥 2016-01-26 货币 自有资金

 

  13 13 林艳 2015-12-30 货币 自有资金

 

  14 14 张新林 2016-01-26 货币 自有资金

 

  15 15 姜英 2015-12-30 货币 自有资金

 

  16 16 晏宏 2015-12-30 货币 自有资金

 

  17 17 夏敏 2015-12-30 货币 自有资金

 

  18 18 周爽 2015-12-30 货币 自有资金

 

  19 19 于海涛 2016-01-26 货币 自有资金

 

  20 20 黄交存 2015-12-30 货币 自有资金

 

  21 21 杨水仙 2015-12-30 货币 自有资金

 

  22 22 万越峰 2015-12-30 货币 自有资金

 

  23 23 卢定全 2017-04-19 货币 自有资金

 

  24 24 彭毅 2015-12-30 货币 自有资金

 

  股东层 取得权益的时 出资方

 

  数量 级穿透 名称 间 式 资金来源

 

  序号

 

  25 25 肖城样 2017-04-19 货币 自有资金

 

  26 26 刘鹏飞 2017-04-19 货币 自有资金

 

  27 27 李永斌 2015-12-30 货币 自有资金

 

  28 28 林源 2015-12-30 货币 自有资金

 

  29 29 苏斌 2015-12-30 货币 自有资金

 

  30 30 龙义 2017-04-19 货币 自有资金

 

  31 31 王聪 2017-04-19 货币 自有资金

 

  32 32 张明宏 2015-12-30 货币 自有资金

 

  33 33 岳光辉 2016-01-26 货币 自有资金

 

  34 34 钟伟军 2015-12-30 货币 自有资金

 

  涵德基金的穿透披露情况在重组报告书(草案)披露后(披露日为 2017 年6 月 22 日)至本重组报告书(修订稿) 出具日发生的权益变动情况如下:

 

  1、涵德基金层面的权益变更

 

  朱雅钧将持有涵德基金的 5.6604% 的财产份额转让给深圳市冲石股权投资合伙企业(有限合伙),上述权益变更于 2017 年 7 月 17 日完成工商变更登记。

 

  2、深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司层面的权益变更

 

  深圳市涵德智心企业管理顾问有限公司将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的 80% 的股权转让给深圳市智心学苑文化传播有限公司;陈晓旭将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的 20% 的股权转让给包思敏,上述权益变更于 2017 年 6 月 30 日完成工商变更登记。

 

  3、深圳市智心学苑文化传播有限公司层面的权益变更

 

  包思敏将持有深圳市智心学苑文化传播有限公司的 20% 的股权转让给深圳市圣德管理咨询合伙企业(有限合伙),上述权益变更于 2017 年 7 月 5 日完成工商变更登记。

 

  本次交易中涵德基金的穿透披露情况在重组报告书(草案)披露后(披露日为 2017 年 6 月 22 日)至本重组报告书(修订稿)出具日发生的权益变动情况不涉及交易对象、交易标的及交易价格的调整,不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重大调整的认定范围,因此,上述权益变动不构成对重组方案的重大调整。

 

  除上述涵德基金的穿透变动之外, 其他穿透情况均无变化。

 

  (三) 最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点

 

  按照穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间(即 2016 年 10 月 17 日至 2017 年 7 月 11 日)的情况如下(完整穿透表见(二)交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式及资金来源):

 

  1、嘉鹏九鼎

 

 股东层级 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源

 

 穿透序号

 

  3.1 陈江岚 2017-03-06 货币 自有资金

 

  3.2 张巧瑜 2017-03-06 货币 自有资金

 

  2、涵德基金

 

 股东层级 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源

 

 穿透序号

 

  1.1 深圳市智心学苑文化传播有限公 2017 06 30 货币 自有资金

 

  - -

 

  司

 

  1.1.1 深圳市前海旋石基金管理有限公 2017 06 08 货币 自有资金

 

  - -

 

  司

 

  1.1.2 深圳市圣德管理咨询合伙企业(有 2017 07 05 货币 自有资金

 

  - -

 

  限合伙)

 

  1.1.2.1 胡秋 2017-06-16 货币 自有资金

 

  1.1.2.2 石阳陵 2017-06-16 货币 自有资金

 

  1.1.3 包思敏 2017-06-08 货币 自有资金

 

  1.2 包思敏 2017-06-30 货币 自有资金

 

  8 深圳市冲石股权投资合伙企业(有 2017 07 17 货币 自有资金

 

  - -

 

  8.2.16.3 许萍 2017-02-23 货币 自有资金

 

  3、华信睿诚

 

 股东层级 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源

 

 穿透序号

 

 股东层级 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源

 

 穿透序号

 

  1.2.2.1 山东发展投资控股集团有限公司 2017-04-17 货币 自有资金

 

  1.2.2.2.1 山东省社会保障基金理事会 2017-04-13 货币 自有资金

 

  4、嘉仁源

 

 股东层级 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源

 

 穿透序号

 

  23 卢定全 2017-04-19 货币 自有资金

 

  25 肖城样 2017-04-19 货币 自有资金

 

  26 刘鹏飞 2017-04-19 货币 自有资金

 

  30 龙义 2017-04-19 货币 自有资金

 

  31 王聪 2017-04-19 货币 自有资金

 

  富源恒业及远致创投按照穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间;自然人股东李海建、王玉强及王翠取得相应权益的时间亦不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。

 

  本次交易的最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资的方式取得标的资产权益的情况。

 

  (四) 穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定,标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

 

  1、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源穿透计算的发行对象总人数情况详见 (二)交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式及资金来源,嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源穿透计算的发行对象总人数(包括交易对方本身并剔除重复人数)分别为: 14 人、 41 人、 37 人及 35 人。

 

  2、远致创投穿透计算后的发行对象总人数(包括交易对方本身)为 3 人,具体情况如下:

 

  数量 股东层级穿透序号 名称

 

  1 1 深圳市远致投资有限公司

 

  数量 股东层级穿透序号 名称

 

  2 1.1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

 

  3、富源恒业穿透计算后的发行对象总人数(包括交易对方本身)为 3 人,具体情况如下:

 

  数量 股东层级穿透序号 名称

 

  1 1 彭莉

 

  2 2 杨峻发

 

  经对本次发行股份购买资产的交易对方穿透核查至最终自然人、国资管理部门及上市公司或挂牌公司后,具体情况详见下表:

 

  序号 交易对方 穿透计算的投资者个数

 

  1 李海建 1

 

  2 嘉鹏九鼎 15

 

  3 涵德基金 41

 

  4 华信睿诚 37

 

  5 王玉强 1

 

  6 嘉仁源 35

 

  7 远致创投 3

 

  8 富源恒业 3

 

  9 王翠 1

 

  合计 137

 

  综上,穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200名的相关规定;嘉力达穿透计算后的股东人数不足 200 人,不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

 

  (五)涵德基金的权益变动情况不构成对本次交易方案的重大调整

 

  涵德基金的穿透披露情况在重组报告书(草案)披露后(披露日为 2017 年6 月 22 日)发生了权益变动,其中:( 1 )涵德基金的有限合伙人发生变动,朱雅钧将其持有涵德基金 5.6604% 的财产份额转让给深圳市冲石股权投资合伙企业(有限合伙),上述权益变更于 2017 年 7 月 17 日完成工商变更登记;(2)其余权益变动均系涵德基金的普通合伙人深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的上层股东变动(包括有限责任公司的股权转让、增资扩股等变更)。

 

  涵德基金权益变动后的新增合伙人深圳市冲石股权投资合伙企业(有限合伙)已于 2017 年 11 月 24 日与原合伙人朱雅钧签署《出资转让协议书》,约定深圳市冲石股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的涵德基金的财产份额全部转回给朱雅钧,上述财产份额转让于 2017 年 11 月 28 日完成工商变更登记,涵德基金的合伙人已还原至重组报告书(草案)披露之时的状态。

 

  涵德基金的普通合伙人朱雅钧已出具《关于财产份额锁定的承诺函》,其承诺:“自涵德基金通过本次交易取得启迪设计股份之日起 12 个月内,本人不以任何方式转让本人持有的涵德基金的财产份额或从涵德基金退伙(或以任何方式退出),亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过涵德基金间接享有的启迪设计股份相关权益。本次交易完成后,因启迪设计送红股、转增股本等原因,本人通过涵德基金间接增加享有的启迪设计股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排。”

 

  截至本报告书出具之 日,除上述涵德基金的有限合伙人曾发生出资转让后进行还原外,涵德基金的普通合伙人深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司发生了有限责任公司股权结构的调整,但不构成重组方案的重大调整。

 

  综上,在上述权益变动情况的还原处理后,涵德基金穿透至最终出资的法人或自然人的情况与重组报告书(草案)披露之时的状态完全相同,本次交易将不涉及新增交易对象,不构成《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重大调整,涵德基金在重组草案披露后的权益变动情况在还原处理后不构成对重组方案的重大调整。

 

  (六) 本次交易对方中的合伙企业均不是专为本次交易而设立的依据以及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

 

  1、嘉鹏九鼎

 

  嘉鹏九鼎系 2011 年 7 月 13 日成立的有限合伙企业, 统一社会信用代码为91320594578182488E。 2011 年 12 月, 嘉鹏九鼎通过受让老股的方式投资嘉力达,成为嘉力达的股东。 嘉鹏九鼎投资嘉力达的时间远早于本次交易的时间,不是为本次交易所设立。

 

  嘉鹏九鼎于 2014 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案登记为私募股权投资基金,基金编号为 SD1497。截至本报告书出具日, 嘉鹏九鼎除持有嘉力达的股权外,还存在多家其他控股、参股企业(详情可参见本报告书“第三节、交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“(二)苏州嘉鹏九鼎投资中心 (有限合伙)”),不是为本次交易所设立。

 

  2、 涵德基金

 

  涵德基金系 2015 年 4 月 28 日成立的有限合伙企业, 统一社会信用代码为91440300335264091J。 2015 年 5 月,涵德基金认购嘉力达新增注册资本,成为嘉力达的股东。 涵德基金投资嘉力达的时间远早于本次交易的时间,不是为本次交易所设立。

 

  涵德基金于 2016 年 7 月 19 日在中国证券投资基金业协会备案登记为私募股权投资基金,基金编号为 SJ1770。根据涵德基金出具的书面确认文件, 涵德基金发起时计划投资多个项目,且目前仍有其他投资计划,不是为本次交易所设立。

 

  涵德基金及嘉仁源虽非专为本次交易设立,但最终出资的法人或自然人自愿进行合伙企业份额的锁定,具体安排如下:

 

  涵德基金的各合伙人 ( 穿透至最终出资的法人或自然人)已出具《关于财产份额锁定的承诺函》:“自涵德基金通过本次交易所取得的启迪设计股份 12 个月内,本人/本企业不以任何方式转让本人/本企业直接或间接持有的涵德基金的财产份额或从涵德基金退伙(或以任何方式退出),亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过涵德基金间接享有的启迪设计股份相关权益。本次交易完成后,因启迪设计送红股、转增股本等原因,本人/本企业通过涵德基金间接增加享有的启迪设计股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排。”

 

  涵德基金亦出具了《关于财产份额锁定的承诺函》:“在本企业通过本次交易所取得启迪设计股份的锁定期内,不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”

 

  3、 华信睿诚

 

  华信睿诚系 2013 年 5 月 15 日成立的有限合伙企业, 统一社会信用代码为9144030006927056XA。 2015 年 6 月, 华信睿诚通过受让老股及增资的方式投资嘉力达,成为嘉力达的股东。 华信睿诚投资嘉力达的时间远早于本次交易的时间,不是为本次交易所设立。

 

  华信睿诚于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案登记为私募股权投资基金,基金编号为 SD3122。截至本报告书出具日,华信睿诚除持有嘉力达的股权外,还存在多家其他控股、参股企业(详情可参见本报告书“第三节、交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“(四)深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)”),不是为本次交易所设立。

 

  4、嘉仁源

 

  嘉仁源系 2014 年 12 月 16 日成立的有限合伙企业,统一社会信用代码为9144030031979536X7。 2014 年 12 月,通过受让老股的方式投资嘉力达,成为嘉力达的股东。 嘉仁源投资嘉力达的时间远早于本次交易的时间,不是为本次交易所设立。

 

  经核查劳动合同、社保及公积金缴纳清单等文件,嘉仁源的合伙人均为嘉仁源的员工, 嘉仁源系嘉力达于 2014 年为实施股权激励计划而设立的员工持股平台,不是为本次交易所设立。

 

  嘉仁源的各合伙人已出具 《关于财产份额锁定的承诺函》:“自嘉仁源通过本次交易所取得的启迪设计股份 12 个月内,本人不以任何方式转让本人持有的嘉仁源的财产份额或从嘉仁源退伙,亦不以任何方式转让、让渡本人通过嘉仁源间接享有的启迪设计股份相关权益;本次交易完成后,因启迪设计送红股、转增股本等原因,本人通过嘉仁源间接增加享有的启迪设计股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排;若本人违反嘉仁源《合伙协议》,根据《合伙协议》应对合伙份额进行处置的,则在不违背本承诺函的前提下,根据《合伙协议》的规定处理。”

 

  嘉仁源亦出具了《关于财产份额锁定的承诺函》:“在本企业通过本次交易所取得启迪设计股份的锁定期内,不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”

 

 五 、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务,标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。

 

  (一)交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务

 

  序号 交易对方 交易对方控制或担任董 经营范围

 

  事、高管的其他企业

 

  嘉仁源(李海建担任 GP 股权投资。(法律、行政法规、国务

 

  1 李海建 , 院决定禁止的项目除外,限制的项目

 

  持有 66.17%的财产份额) 须取得许可后方可经营)

 

  2 嘉鹏九鼎 系财务投资机构,不存在

 

  ——

 

  控制的其他企业

 

  3 涵德基金 系财务投资机构,不存在

 

  ——

 

  控制的其他企业

 

  4 华信睿诚 系财务投资机构,不存在

 

  ——

 

  控制的其他企业

 

  一般经营项目:投资兴办实业(具体

 

  项目另行申报);国内贸易(不含专

 

  营、专卖、专控商品);物业服务(凭

 

  资质证书经营);在合法取得使用权

 

  的土地上从事房地产开发经营;网络

 

  技术开发(不含提供互联网上网服

 

  务);经营电子商务(涉及行政许可

 

  深圳市南方圣邦科技发展 的,须取得行政许可文件后方可经

 

  5 王玉强 有限公司(持股 75%,任 营); 信息咨询;网上从事护肤品、

 

  总经理) 服装服饰、鞋、帽、保健用品(不含

 

  保健食品和保健器械)、电子产品的

 

  销售;国际货运代理;货物及技术进

 

  出口(法律、行政法规、国务院决定

 

  禁止的项目除外,限制的项目须取得

 

  许可后方可经营);网络技术开发;

 

  计算机软硬件、电子产品的技术开

 

  发、购销;网页设计、多媒体产品的

 

  设计。许可经营项目:劳务派遣。

 

  系嘉力达的员工持股平

 

  6 嘉仁源 台,不存在控制的其他企 ——

 

  业

 

  序号 交易对方 交易对方控制或担任董 经营范围

 

  事、高管的其他企业

 

  7 远致创投 不存在控制的其他企业 ——

 

  8 富源恒业 不存在控制的其他企业 ——

 

  系财务投资人,不存在控

 

  9 王翠 制或担任董事、高管的其 ——

 

  他企业

 

  综上,交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均不与上市公司及本次交易标的嘉力达从事相同或近似的业务,不会与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争。

 

  (二)标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形

 

  嘉力达目前的董事长为李海建,董事为刘萍、刘京湘、杜霖及黄慧英;总经理为李海建;副总经理吴晓苹、黄交存、陈裕俊及陈拥军;财务负责人为张翠。上述董事、高管在职期间,除在嘉力达任职外,未自营或者为他人经营与嘉力达相同或相类似业务,也未直接或间接向任何与嘉力达经营相同或相类似业务的企业、单位提供服务。

 

  综上,嘉力达董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。

 

  第 四 节 交易标的基本情况

 

 一、本次交易标的资产概况

 

  本次交易标的资产为李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠持有的嘉力达 100% 的股权, 交易价格以 2017年 3 月 31 日 为评估基准日评估结果 65,100 万元为基础,经双方协商确定为 65,000万元。

 

 二、嘉力达基本情况

 

 企业名称 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司

 

 住所 深圳市南山区高新南一道创维大厦 C 座 13、 14 楼

 

 企业类型 非上市股份有限公司

 

 注册资本 4,682.14 万元

 

 实收资本 4,682.14 万元

 

 法定代表人 李海建

 

 成立日期 1997 年 2 月 5 日

 

 统一社会信用代码 91440300279315180W

 

  投资兴办实业(具体项目另行申报);合同能源管理、锅炉房节能

 

  技术、热泵技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造

 

  技术、热网平衡技术的开发;节能产品、计算机软件、设备管理与

 

  能源管理信息化及服务、节能机电工程与信息系统集成及服务、国

 

 经营范围 内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目

 

  除外);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的

 

  项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);节能方案咨询、

 

  信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限

 

  制项目)。

 

 营业期限 长期三、嘉力达历史沿革

 

  1、 设立嘉力达有限 (1997 年 2 月, 注册资本 100 万元)

 

  1997 年 1 月 8 日,李海建和余小文共同出资设立深圳市嘉力达实业有限公司(以下简称 “嘉力达有限” ),其中李海建以货币资金出资 90 万元,占注册资本的 90% , 余小文以货币资金出资 10 万元,占注册资本的 10% 。

 

  1997 年 1 月 30 日,深圳东华会计师事务所出具《验资报告》(深东华会验[1997]第 A117 号):截止 1997 年 1 月 30 日 , 嘉力达有限已收到李海建和余小文投入的注册资本人民币 100 万元,全部为货币出资。

 

  1997 年 2 月 5 日,嘉力达有限在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》(注册号: 27931518-0),深圳市嘉力达实业有限公司正式成立,法定代表人为李海建,注册资本为 100 万元。

 

  嘉力达有限成立时,其股权结构如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 90.00 90.00%

 

  2 余小文 10.00 10.00%

 

  合计 100.00 100.00%

 

  2、第一次增资(2001 年 6 月, 注册资本 500 万元)

 

  2001 年 4 月 28 日,经嘉力达有限股东会决议,同意注册资本由 100 万元增至 500 万元,各股东按原持股比例增加注册资本,其中李海建增资 360 万元,余小文增资 40 万元。

 

  2001 年 6 月 4 日,深圳正理会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深正验字[2001]第 A133 号):截止 2001 年 6 月 4 日 , 嘉力达有限已收到李海建和余小文缴纳的新增注册资本人民币 400 万元,全部为货币出资。

 

  2001 年 6 月 7 日,嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次增资完成后, 嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 出资额 出资比例

 

1 李海建 450.00 90.00%

 

  2 余小文 50.00 10.00%

 

  合计 500.00 100.00%

 

  3、第一次股权转让(2007 年 10 月, 注册资本 500 万元)

 

  2007 年 9 月 10 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东余小文将其在嘉力达有限的出资 50 万元以 1 元转让给杨水仙。 2007 年 9 月 14 日,转让双方签署《股权转让协议》。本次股权转让价格系经各方协商确定。

 

  2007 年 10 月 19 日,嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次股权转让后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 450.00 90.00%

 

  2 杨水仙 50.00 10.00%

 

  合计 500.00 100.00%

 

  4、第二次股权转让(2008 年 8 月, 注册资本 500 万元)

 

  2008 年 5 月 12 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东杨水仙将其在嘉力达有限的出资 50 万元以 1 元转让给刘月萍。 2008 年 5 月 14 日,转让双方签署《股权转让协议》。本次股权转让价格系各方协商确定。

 

  2008 年 8 月 17 日,嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次股权转让后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 450.00 90.00

 

  2 刘月萍 50.00 10.00

 

  合计 500.00 100.00

 

  5、第二次增资(2009 年 1 月, 注册资本 900 万元)

 

  2009 年 1 月 4 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由500 万元增至 900 万元,各股东按原持股比例增加注册资本,其中李海建增资 360万元,刘月萍增资 40 万元。

 

  2009 年 1 月 5 日,深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深德正验字[2009]001 号):截至 2009 年 1 月 5 日 , 嘉力达有限收到李海建和刘月萍缴纳的新增注册资本 400 万元,全部为货币出资。

 

  2009 年 1 月 12 日,嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次增资完成后, 嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 810.00 90.00%

 

  2 刘月萍 90.00 10.00%

 

  合计 900.00 100.00%

 

  6、第三次增资(2009 年 11 月, 注册资本 1,150 万元)

 

  2009 年 10 月 22 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由 900 万元增至 1,150 万元,各股东按原持股比例增加注册资本,其中李海建增资 225 万元,刘月萍增资 25 万元。

 

  2009 年 11 月 2 日,深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深德正验字[2009]148 号):截至 2009 年 11 月 2 日,嘉力达有限收到李海建和刘月萍缴纳的新增注册资本 250 万元,全部为货币出资。

 

  2009 年 11 月 10 日,嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次增资完成后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 1,035.00 90.00%

 

  2 刘月萍 115.00 10.00%

 

  合计 1,150.00 100.00%

 

  7、第四次增资(2010 年 2 月, 注册资本 1,352.94 万元)

 

  2009 年 12 月 26 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由 1,150 万元增至 1,352.94 万元,由深圳市恒禄昌投资有限公司(以下简称“恒禄昌” )出资人民币 800.00 万元,其中注册资本为 202.94 万元,资本公积为 597.06万元。

 

  2010 年 2 月 4 日,深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 (深德正验字[2010]025 号):嘉力达有限收到深圳市恒禄昌投资有限公司缴纳的 800万元,其中新增注册资本 202.94 万元,资本公积 597.06 万元,全部为货币出资。

 

  2010 年 2 月 9 日,嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次增资完成后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 1,035.00 76.50%

 

  2 深圳市恒禄昌投资有限公司 202.94 15.00%

 

  3 刘月萍 115.00 8.50%

 

  合计 1,352.94 100.00%

 

  8、第五次增资(2010 年 7 月, 注册资本 1,748.00 万元)

 

  2010 年 6 月 20 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本及实收资本由 1,352.94 万元增至 1,748.00 万元,由杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金永信创投”)出资人民币 550.62 万元,其中新增注册资本 122.36 万元,新增资本公积 428.26 万元;天津创富港湾股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“创富港”)出资人民币 550.62 万元,其中新增注册资本 122.36 元,新增资本公积 428.26 万元;北京富源恒业投资有限责任公司(以下简称“富源恒业”)出资人民币 393.30 万元,其中新增注册资本 87.40万元,新增资本公积 305.90 万元;王翠出资人民币 283.17 万元,其中新增注册资本 62.93 万元,新增资本公积 220.24 万元。

 

  2010 年 7 月 9 日,深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 (深德正验字[2010]112 号):截至 2010 年 7 月 9 日,嘉力达有限收到杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙)出资人民币 550.62 万元,其中新增注册资本122.36 万元,新增资本公积 428.26 万元;天津创富港湾股权投资基金合伙企业 (有限合伙)出资人民币 550.62 万元,其中新增注册资本 122.36 元,新增资本公积 428.26 万元;北京富源恒业投资有限责任公司出资人民币 393.30 万元,其中新增注册资本 87.40 万元,新增资本公积 305.90 万元;王翠出资人民币 283.17万元,其中新增注册资本 62.93 万元,新增资本公积 220.24 万元,全部为货币出资。

 

  2010 年 7 月 16 日 , 嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次增资完成后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

  序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 1,035.00 59.21%

 

  2 深圳市恒禄昌投资有限公司 202.94 11.61%

 

  3 杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙) 122.36 7.00%

 

  4 天津创富港湾股权投资基金合伙企业(有限合伙) 122.36 7.00%

 

  5 刘月萍 115.00 6.58%

 

  6 北京富源恒业投资有限责任公司 87.40 5.00%

 

  7 王翠 62.94 3.60%

 

  合计 1,748.00 100.00%

 

  9、第三次股权转让(2011 年 12 月 , 注册资本 1,748.00 万元)

 

  2011 年 9 月 28 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东刘月萍、深圳市恒禄昌投资有限公司将其在公司的出资 115.00 万元和 202.94 万元转让给嘉鹏九鼎。 2011 年 12 月 20 日,转让各方签署《股权转让协议书》,转让价格分别为 868.45 万元和 1,532.55 万元, 本次股权转让价格系经双方协商确定。

 

  2011 年 12 月 30 日,嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次股权转让后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

 序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 1,035.00 59.21%

 

  2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 317.94 18.19%

 

  3 杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙) 122.36 7.00%

 

  4 天津创富港湾股权投资基金合伙企业(有限合伙) 122.36 7.00%

 

  5 北京富源恒业投资有限责任公司 87.40 5.00%

 

  6 王翠 62.94 3.60%

 

  合计 1,748.00 100.00%

 

  10、第六次增资(2012 年 5 月, 注册资本 3,727.70 万元)

 

  2012 年 1 月 14 日,经嘉力达股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由1,748.00 万元增至 3,727.70 万元,由资本公积按照原股东持股比例转增。

 

  2012 年 4 月 23 日,深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深诚华所验字[2012]038 号):截至 2012 年 4 月 23 日 , 嘉力达有限已完成资本公积转增注册资本合计 1,979.70 万元,增资后嘉力达有限注册资本(实收资本)变更为 3,727.70 万元。

 

  2012 年 5 月 30 日,嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次增资后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

 序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 2,207.21 59.21%

 

  2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 18.19%

 

  3 杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙) 260.94 7.00%

 

  4 天津创富港湾股权投资基金合伙企业(有限合伙) 260.94 7.00%

 

  5 北京富源恒业投资有限责任公司 186.38 5.00%

 

  6 王翠 134.20 3.60%

 

  合计 3,727.70 100.00%

 

  11、第四次股权转让(2014 年 4 月, 注册资本 3,727.70 万元)

 

  2013 年 6 月 26 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙)将其在嘉力达有限的出资 260.94 万元转让给李海建。 2013 年 9 月 11 日,转让各方签署《股权转让协议》,转让价格为 600.00 万元,本次股权转让价格系经双方协商确定。

 

  2014 年 4 月 22 日,嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次股权转让后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

 序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 2,468.15 66.21%

 

  2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 18.19%

 

  3 天津创富港湾投资咨询合伙企业(有限合伙) 260.94 7.00%

 

  4 北京富源恒业投资有限责任公司 186.38 5.00%

 

  5 王翠 134.20 3.60%

 

  合计 3,727.70 100.00%

 

  12、第五次股权转让(2014 年 12 月, 注册资本 3,727.70 万元)

 

  2014 年 12 月 26 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东李海建将其所持嘉力达有限 6% 的股权,即 223.66 万元出资额以 223.66 万元转让给深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉仁源”)。 2014 年 12月 29 日,转让各方签署《股权转让协议》,转让价格为 223.66 万元,本次股权转让价格系经双方协商确定。

 

  2014 年 12 月 31 日, 嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次股权转让后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

 序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 2,244.48 60.21%

 

  2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 18.19%

 

  3 天津创富港湾投资咨询合伙企业(有限合伙) 260.94 7.00%

 

  4 深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙) 223.66 6.00%

 

  5 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 5.00%

 

  6 王翠 134.20 3.60%

 

  合计 3,727.70 100.00%

 

  13、第六次股权转让暨第七次增资(2015 年 5 月, 注册资本 4,243.64 万元)

 

  2015 年 4 月 23 日, 经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东深圳创富港湾投资咨询合伙企业(有限合伙)将其所持嘉力达有限 7% 的股权,即 260.94万元出资额以 1,517.00 万元转让给王玉强。同时,同意嘉力达有限新增注册资本515.94 万元,注册资本及实收资本由 3,727.70 万元变更为 4,243.64 万元,由深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“涵德基金”)以货币出资人民币 3,000.00 万元,其中新增注册资本 515.94 万元,新增资本公积 2,484.06万元。 本次股权转让价格系经双方协商确定。

 

  2015 年 10 月 21 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (大华验字[2015]001048 号):截止 2015 年 10 月 21 日 , 嘉力达有限收到深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)出资人民币 3,000.00 万元,其中新增注册资本 515.94 万元,新增资本公积 2,484.06 万元。

 

  2015 年 5 月 15 日,嘉力达有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次股权转让及增资后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

 序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 2,244.48 52.89%

 

  2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 15.98%

 

  3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 515.94 12.16%

 

  4 王玉强 260.94 6.15%

 

  5 深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙) 223.66 5.27%

 

  6 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 4.39%

 

  7 王翠 134.20 3.16%

 

  合计 4,243.64 100.00%

 

  14、第七次股权转让暨第八次增资(2015 年 6 月, 4,469.95 万元)

 

  2015 年 6 月 2 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东李海建将其所持嘉力达有限 4.67% 的股权,即 198.05 万元出资额以 1,400.00 万元转让给深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)(以下简称“华信睿诚”)。同时,同意嘉力达有限注册资本由 4,243.64 万元增至 4,469.95 万元,由深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)以货币出资人民币 1,600.00 万元,其中新增注册资本226.31 万元,新增资本公积 1,373.69 万元。 本次股权转让价格系经双方协商确定。

 

  2015 年 10 月 22 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (大华验字[2015]001049 号):截至 2015 年 10 月 22 日 , 嘉力达有限收到深圳华信睿诚创业投资中心(有限合伙)出资人民币 1,600.00 万元,其中新增注册资本226.31 万元,新增资本公积 1,373.69 万元。

 

  2015 年 6 月 25 日,嘉力达有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次股权转让及增资后,嘉力达有限股权结构如下:

 

  单位:万元

 

 序号 股东名称 出资额 出资比例

 

  1 李海建 2,046.43 45.78%

 

  2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 15.17%

 

  3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 515.94 11.54%

 

  4 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 424.37 9.50%

 

  5 王玉强 260.94 5.84%

 

  6 深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙) 223.66 5.00%

 

  7 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 4.17%

 

  8 王翠 134.19 3.00%

 

  合计 4,469.95 100.00%

 

  15、整体变更为股份公司(2015 年 11 月, 4,469.95 万元)

 

  2015 年 9 月 14 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限的李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、富源恒业和王翠等 8 名股东作为发起人,将嘉力达有限整体变更为股份公司,以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 18,044.01 万元折成股本 4,469.95 万股,每股面值 1 元,余额 13,574.05万元记入资本公积。 2015 年 9 月 30 日,嘉力达上述发起人股东签订了《发起人协议》。

 

  2015 年 9 月 14 日,国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《资产评估报告书》(国众联评报字(2015)第 2-531 号):嘉力达有限 2015 年 6 月 30日净资产评估值为 18,207.78 万元。

 

  2015 年 11 月 20 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 (大华验字[2015]000995 号),对整体变更设立嘉力达的注册资本实收情况进行了验证。

 

  2015 年 11 月 19 日,嘉力达在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记,并领取了《营业执照》(统一社会信用代码: 91440300279315180W),法定代表人为李海建,注册资本为 4,469.95 万元。

 

  本次整体变更后,嘉力达的股权结构如下:

 

  单位:万股

 

 序号 股东名称 股份数量 出资比例

 

  1 李海建 2,046.43 45.78%

 

  2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 15.17%

 

  3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 515.94 11.54%

 

  4 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 424.37 9.50%

 

  5 王玉强 260.94 5.84%

 

  6 深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙) 223.66 5.00%

 

  7 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 4.17%

 

  8 王翠 134.19 3.00%

 

  合计 4,469.95 100.00%

 

  16、嘉力达第一次增资(2015 年 12 月, 4,682.14 万元)

 

  2015 年 12 月 16 日,经嘉力达股东会决议,同意注册资本由 4,469.95 万元增至 4,682.14 万元,由深圳市远致创业投资有限公司以货币出资人民币 1,500.00万元,其中新增注册资本 212.18 万元,新增资本公积 1,287.82 万元。

 

  2016 年 1 月 1 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大华验字[2016]000024 号):截至 2016 年 1 月 1 日 , 嘉力达收到深圳市远致创业投资有限公司出资人民币 1,500 万元,其中新增注册资本 212.18 万元,新增资本公积 1,287.82 万元。

 

  2015 年 12 月 28 日, 嘉力达就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

 

  本次增资后,嘉力达股权结构如下:

 

  单位:万股

 

  序号 股东名称 股份数量 出资比例

 

  1 李海建 2,046.43 43.71%

 

  2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 14.48%

 

  3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 515.94 11.02%

 

  4 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 424.37 9.06%

 

  5 王玉强 260.94 5.57%

 

  6 深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙) 223.66 4.78%

 

  7 深圳市远致创业投资有限公司 212.18 4.53%

 

  8 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 3.98%

 

  9 王翠 134.120 2.87%

 

  合计 4,682.14 100.00%17、撤回 IPO 申请(2016 年 11 月)

 

  2016 年 10 月,嘉力达向中国证监会报送的《深圳市嘉力达节能科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》(嘉力达[2016]007 号),嘉力达申请撤回的原因系: 2016 年 1-6 月,嘉力达净利润同比下滑超过 50% ,且未来盈利能力的改善存在较大不确定性。根据近一期经营业绩,经审慎论证,认为在现行监管环境下嘉力达不再适合申请首次公开发行股票并在创业板上市。 2016 年 11 月 11 日,嘉力达收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》( [2016]503 号),中国证监会决定终止对嘉力达首次公开发行股票并在创业板上市申请的审查。

 

  目前,嘉力达经营情况良好,结合市场需求情况及在手订单状况,前述引致嘉力达业绩下滑的不利因素已经消除,预计未来嘉力达的业绩将实现稳步提升、盈利能力持续增强,对本次交易不会产生不利影响。

 

 四、嘉力达控制关系

 

  (一)嘉力达股权结构

 

  截至本报告书签署 日, 嘉力达的股权结构如下:

 

  单位:万股

 

  序号 股东名称 股份数量 出资比例

 

  1 李海建 2,046.43 43.71%

 

  2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 14.48%

 

  3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 515.94 11.02%

 

  4 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 424.37 9.06%

 

  5 王玉强 260.94 5.57%

 

  6 深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙) 223.66 4.78%

 

  7 深圳市远致创业投资有限公司 212.18 4.53%

 

  8 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 3.98%

 

  9 王翠 134.20 2.87%

 

  合计 4,682.14 100.00% (二)嘉力达实际控制人

 

  李海建直接持有标的公司 43.71%股权,通过嘉仁源控制标的公司 4.78%股权,合计控制公司 48.49%表决权,是标的公司的控股股东、实际控制人。 李海建的基本情况如下:

 

 姓名 李海建 性别 男 国籍 中国

 

 身份证号 35012219700405**** 取得其他国家或地区 无

 

  的居留权

 

 住址 广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼 802

 

 通讯地址 深圳市南山区高新南一道创维大厦 C 座 14 楼

 

 最近三年任职情况 2015 年至今任嘉力达董事长和总经理。

 

 是否与任职单位存 持有嘉力达 43.7073%股权在产权关系五、嘉力达控股、参股公司情况

 

  截至本报告书签署之日,嘉力达控股、参股公司情况:

 

  (一)深圳市嘉力达低碳研究有限公司

 

  公司名称 深圳嘉力达低碳研究有限公司 成立时间 2014 年 12 月 30 日

 

  注册资本 500万元人民币

 

  注册地址 深圳市龙岗区坪地街道环坪路 18 号

 

  经营范围 节能技术研究、培训服务、咨询、可再生能源研究、装配式工艺研

 

  究、量子应用研究、管理技术研究。

 

  股东名称 股权比例

 

  股东构成 嘉力达 100.00%

 

  合计 100.00%

 

  2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

 

  总资产 0.00 总资产 0.00

 

  财务数据 净资产 0.00 净资产 0.00

 

  (单位:万元) 2017 年 1 6 月 2016 年度

 

  -

 

  净利润 0.00 净利润 0.00

 

  注:以上为未审数据。

 

  (二)广州市嘉力达节能科技有限公司

 

  公司名称 广州市嘉力达节能科技有限公司 成立时间 2016 年 4 月 19 日

 

  注册资本 1,000万元

 

  注册地址 广州高新技术产业开发区科学城科珠路203号406B

 

  能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务;节

 

  能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;环保

 

  技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;新材料

 

  技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;机

 

  经营范围 电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;智能化安装工程服务;

 

  智能卡系统工程服务;电子设备工程安装服务;监控系统工程安装服

 

  务;电子自动化工程安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服

 

  务;太阳能技术研究、开发、技术服务;软件开发;软件服务;计算机

 

  技术开发、技术服务;

 

  股东名称 股权比例

 

  股东构成 嘉力达 70.00%

 

  王明辉 30.00%

 

  合计 100.00%

 

  2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

 

  财务数据 总资产 5.85 总资产 7.56-

 

  (单位: 万元) 净资产 -66.38 净资产 -59.95

 

  2017 年 1-6 月 2016 年度

 

  净利润 -6.43 净利润 -59.95

 

  注:以上为未审数据。 (三)北京净空洁能科技有限公司

 

  公司名称 北京净空洁能科技有限公司 成立时间 2017 年 1 月 22 日

 

  注册资本 3,000万元

 

  注册地址 北京市海淀区西三环北路87号10层4-1006

 

  技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;合同能源

 

  管理;软件开发;计算机系统服务;销售机械设备、电子产品、金

 

  经营范围 属材料;会议服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询。 (企业依法

 

  自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关

 

  部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁

 

  止和限制类项目的经营活动。 )

 

  股东名称 股权比例

 

  股东构成 嘉力达 90.00%

 

  马艳娟 10.00%

 

  2017 年 6 月 30 日

 

  财务数据 总资产 0.00

 

  净资产 0.00

 

  (单位:万元) 2017 年 1 6 月

 

  -

 

  净利润 0.00

 

  注:以上为未审数据。 (四)江苏港嘉节能科技有限公司

 

  公司名称 江苏港嘉节能科技有限公司 成立时间 2014 年 4 月 10 日

 

  注册资本 2,000万元

 

  注册地址 连云港经济技术开发区临港产业区顾圩路东(尚明 LED 公司北)

 

  经营范围 能源管理信息化技术服务;合同能源管理;锅炉房节能技术、热泵

 

  技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造技术、热网

 

  平衡技术及相关节能工程技术的开发;节能产品、计算机软件、空

 

  调设备的技术开发、销售及维修;机电设备安装、维修;建筑节能

 

  技术服务,交通节能技术服务,工业节能技术服务;自营和代理各

 

  类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的

 

  商品和技术除外;节能方案及信息咨询、策划及施工;光伏电站接

 

  入电网技术服务;光伏设备销售;光伏技术开发、技术转让;楼宇

 

  信息化技术服务、建筑智能化技术服务、智能家居技术服务;实业

 

  投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

 

  动)

 

  股东名称 股权比例

 

  连云港港口集团有限公司 60.00%

 

  股东构成 连云港嘉晟节能科技合伙企业 25.00%

 

  嘉力达 15.00%

 

  合计 100.00%

 

  2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

 

  财务数据 总资产 2,463.59 总资产 2,494.82

 

  (单位 万元) 净资产 1,638.40 净资产 1,713.32

 

  :

 

  2017 年 1-6 月 2016 年度

 

  净利润 -74.91 净利润 -49.57 注:以上为未审数据。

 

  嘉力达于2016年3月 8 日召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》,同意转让江苏港嘉40% 的股权。经连云港中瑞华资产评估事务所有限公司以连瑞华评报字(2016)第005号《资产评估报告书》确认,截至2015年12月 31 日,嘉力达所持江苏港嘉55%股权的账面价值为1,131.97万元,评估值为1,133.86万元。 2016年6月 8 日,嘉力达与连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技合伙企业(有限合伙)签订了《关于江苏港嘉节能科技有限公司股权的转让协议》,约定分别以618.47万元和206.16万元向连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技合伙企业(有限合伙)转让江苏港嘉30% 的股权和10% 的股权。前述转让价格系参考江苏港嘉2015年12月 31 日净资产评估值作价。江苏港嘉已于2016年6月 20 日办理本次股权转让的工商变更登记手续,截至本报告书出具日,嘉力达已全额收到按照协议约定的股权转让款。

 

  由于江苏港嘉实际业务规模较小,嘉力达出售江苏港嘉股权影响投资收益为24.62万元,对净利润影响较小,对本次交易不存在重大影响。

 

  截至本报告书出具之日,嘉力达下属企业共三家,实质上基本未开展经营活 动,资产、收入规模均很小,具体如下:

 

  单位:万元

 

  2017 年 1-6 月 资产总额 营业收入 净资产 净利润

 

  /2017 年 6 月 30 日 (占比) (占比) (占比) (占比)

 

  母公司 43,985.22 10,702.26 24,848.16 1,218.52

 

  ( 100.00% ) ( 100.00% ) ( 100.00% ) ( 100.00% )

 

  深圳嘉力达低碳研究有 0.00 0.00 0.00% 0.00

 

  限公司 (0.00% ) (0.00% ) (0.00% ) (0.00% )

 

  广州市嘉力达节能科技 5.85 0.00 -66.38 -6.43

 

  有限公司 (0.01% ) (0.00% ) (-0.27% ) (-0.53% )

 

  北京净空洁能科技有限 0.00 0.00 0.00 0.00

 

  公司 (0.00% ) (0.00% ) (0.00% ) (0.00% )

 

  三家下属企业的资产总额、营业收入、净资产额和净利润等数据均未达到母 公司同期数据的20% ,且对母公司无重大影响,依《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 (2014年修订) 的规定, 无需参照母公司披露相关信息。

 

  六、嘉力达资产权属情况

 

  (一)房屋建筑物

 

  ( 1 )自有房屋建筑物情况

 

  截至本报告书签署日 , 嘉力达及控股子公司无自有房屋建筑物。

 

  (2)租赁房屋建筑物情况

 

  截至本报告书签署日 , 嘉力达及控股子公司的租赁房屋建筑物情况如下:

 

  序 承租 出租方 位置 用途 面积 租赁期限 出租方产权证号

 

  号 方 (M2)

 

  深圳市南山区高 2015/05/01 深房地字第

 

  -

 

 1 深圳创维 新南一道创维大 办公 1,222.14 2018/12/31 4000120441 号

 

  嘉力 -RGB 电 厦 C 座 13 楼

 

  达 子有限公 深圳市南山区高

 

  司 新南一道创维大 办公 1,222.14 2014/01/01- 深房地字第

 

 2 2018/12/31 4000120441 号

 

  厦 C 座 14 楼

 

  北京市农 北京市海淀区蓝 北京分

 

  嘉力 林科学院 靛厂南路 55 号金 公司办 290.11 2017.09.01- 京房权证海国字

 

 3 达 蔬菜研究 2018.08.31 第 0076488 号-

 

  中心 威大厦 607-608 公

 

  成都市金牛区百 四川分 房产证尚未取得,

 

  嘉力 王民祥 寿路 8 号银杏广 公司办 88.00 2017/09/05- 商品房买卖合同

 

 4 达 场 1 栋 1 单元 5 2018/09/04

 

  楼 9 号 公 编号 CH-01-0605

 

  福建省福州市台

 

  嘉力 江区新港街道国 福建分 2017/04/01 榕房权证 R 字第

 

  -

 

 5 达 吴友峰 货西路 318 号英 公司办 72.78 2018/03/31 1401728 号

 

  惠大厦 3 层 42 店 公

 

  面

 

  上述房屋租赁均用于嘉力达日常经营办公,嘉力达与上述出租方在租赁期限 内合作情况良好,预计未来发生违约或不能续租的风险较小。与此同时,对于嘉 力达的主要办公场所(即深圳市南山区高新南一道创维大厦 C 座 13-14 楼),嘉 力达已与出租方在租赁合同中明确约定嘉力达对租赁房产享有的优先承租权、优 先购买权以及违约赔偿责任,并就租赁合同办理了房屋租赁备案,上述安排一定 程度降低了违约和不能续租的风险。

 

  除主要的办公场所的违约和不能续租的风险较小,不会影响经营稳定性之 外,嘉力达租赁的分公司办事处具备较强的可替代性,若因嘉力达租赁房产的出 租方违约导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁,嘉力达可以在短时间内找到 合适的替代场所,搬迁成本较低,不会对正常经营产生重大不利影响。

 

  (二)土地使用权

 

  截至本报告书签署日 ,嘉力达及控股子公司无土地使用权。

 

  (三)商标

 

  截至本报告书签署日 ,嘉力达及控股子公司共拥有 6 项注册商标。具体如下:

 

  序 注册号 商标图像 取得 注册有效期限 注册 当前

 

  号 方式 人 状态

 

  1 3214373 申请 2003.10.14 2023.10.13 嘉力 已注

 

  -

 

  2 7342272 申请 2010.12.7 2020.12.6 嘉力 已注

 

  -

 

  3 16158105 申请 2016 5 14 2026 5 13 嘉力 已注

 

  -

 

  4 16158073 申请 2016 7 14 2026 7 13 嘉力 已注

 

  -

 

  5 17116774 申请 2016 8 21 2026 8 20 嘉力 已注

 

  -

 

  取得 . . . . 达 册

 

  6 20942374 申请 2017.10.7 2027.10.6 嘉力 已注 - 取得 达 册 (四)专利

 

  截至本报告书签署日 ,公司及控股子公司拥有1项发明专利和5项实用新型专利,具体情况如下:

 

  序 专利号 专利名称 类型 取得 专利申请 有效期 专利权

 

  号 方式 日 限 人

 

  1 ZL201210007747.0 一种能效智能控制系 发明 自主研 2012.1.10 20 年 嘉力达

 

  统及方法 发

 

  2 ZL201220011432.9 一种能效智能控制系 实用新 自主研 2012.1.10 10 年 嘉力达

 

  统 型 发

 

  3 ZL201220360231.X 一种移动式能效管理 实用新 自主研 2012.7.24 10 年 嘉力达

 

  终端 型 发

 

  4 ZL201420234322.8 一种能耗数据采集器 实用新 自主研 2014.5.8 10 年 嘉力达

 

  型 发

 

  5 ZL201520975207.0 一种内燃机车油耗监 实用新 自主研 2015 11 30 10 年 嘉力达

 

  测装置 型 发 . .

 

  6 ZL201520975292.0 一种内燃机车油耗监 实用新 自主研 2015 11 30 10 年 嘉力达 测装置 型 发 . . (五)计算机软件著作权

 

  截止本报告书签署日,嘉力达及控股子公司名下有47项已登记的计算机软件著作权,具体为:

 

 序号 计算机软件著作权名称 登记号 证书号 发证日期 权利人

 

  1 建筑楼宇能源审计平台软件[简称: 2008SR08871 096050 2008/05/08 嘉力达

 

  建筑楼宇能源审计平台]V1.0

 

  建筑楼宇节能管理监测平台软件[简 嘉力达

 

  2 称:建筑楼宇节能管理监测平 2008SR08872 096051 2008/05/08

 

  台]V1.0

 

  公共机构节能监管体系平台--能耗统 嘉力达

 

  3 计子平台软件 V1.0.0 [简称:公共机 2008SR35482 122661 2008/12/18

 

  构能耗统计平台软件]

 

  4 嘉力达能源管理工作站信息系统[简 2010SR073408 0261681 2010/12/27 嘉力达

 

  称:嘉力达能源管理工作站]V1.0

 

  5 嘉力达节能运行管理软件[简称:节 2010SR073406 0261679 2010/12/27 嘉力达

 

  能运行管理软件]V1.0

 

  6 嘉力达节能监管平台信息系统[简 2010SR072915 0261188 2010/12/25 嘉力达

 

  称:嘉力达节能监管平台]V1.0

 

  7 嘉力达公共机构能源资源消耗统计软 2011SR065952 0329626 2011/09/14 嘉力达

 

  件[简称:能耗统计软件]V2.0

 

  8 嘉力达公共建筑节能监管服务软件 2011SR070722 0334396 2011/09/28 嘉力达

 

  [简称:建筑节能监管服务软件]V2.0

 

  嘉力达公共机构能源资源消耗统计网 嘉力达

 

  9 络直报系统软件[简称:能耗直报系 2011SR089522 0353196 2011/12/01

 

  统软件]V1.0

 

  嘉力达医院能耗监测经费一体化平台 嘉力达

 

  10 软件[简称:能耗监测经费一体化平 2012SR005883 0373919 2012/02/01

 

  台软件]V1.0

 

  嘉力达集中供热节能监管平台软件 嘉力达

 

  11 [简称:集中供热节能监管平台软 2012SR040720 0408756 2012/05/18

 

  件]V1.0

 

  嘉力达公共机构能源资源消耗统计软 嘉力达

 

  12 件[简称:公共机构能耗统计软 2012SR040724 0408760 2012/05/18

 

  件]V1.2

 

  13 嘉力达公共机构能耗监测软件[简 2012SR054989 0423025 2012/06/26 嘉力达

 

  称:能耗检测软件]V2.0

 

  14 嘉力达高等学校校园节能监管平台软 2012SR054992 0423028 2012/06/26 嘉力达

 

  件[简称:校园节能监管平台]V1.0

 

  15 嘉力达公共机构节能监管平台软件 2012SR068004 0436040 2012/07/26 嘉力达

 

  [简称:公共机构节能监管平台]V2.0

 

  16 嘉力达能源管理移动终端软件[简 2013SR028831 0534593 2013/03/28 嘉力达

 

  称:能源管理移动终端]V1.0

 

  17 嘉力达可再生能源监测平台软件[简 2013SR028850 0534612 2013/03/28 嘉力达

 

  称:可再生能源监测平台软件]V1.0

 

 18 嘉力达建筑能源审计平台软件[简 2013SR028955 0534717 2013/03/28 嘉力达

 

  称:建筑能源审计平台]V2.0

 

  嘉力达公共机构能源资源消耗统计软 嘉力达

 

 19 件[简称:公共机构能源资源消耗统 2013SR029336 0535098 2013/03/28

 

  计]V3.0

 

 20 嘉力达建筑能源审计移动终端软件 2013SR055385 0561147 2013/06/06 嘉力达

 

  [简称:审计移动终端软件]V1.0

 

  嘉力达高等学校校园节能监管平台软 嘉力达

 

 21 件[简称:高校节能监管平台软 2013SR135817 0641579 2013/11/29

 

  件]V2.0

 

  嘉力达港作船舶在线能耗监控软件 嘉力达

 

 22 [简称:港作船舶在线能耗监控软 2014SR031801 0701045 2014/03/18

 

  件]V1.0

 

 23 嘉力达港务能耗监测软件[简称:港 2014SR031630 0700874 2014/03/18 嘉力达

 

  务能耗监测软件]V1.0

 

 24 嘉力达建筑数据采集终端软件[简 2014SR081339 0750583 2014/06/19 嘉力达

 

  称:数据采集终端]V1.0

 

 25 嘉力达建筑能源审计和节能诊断软件 2014SR081340 0750584 2014/06/19 嘉力达

 

  [简称:审计和诊断软件]V1.0

 

  嘉力达公共机构节能管理平台软件 嘉力达

 

 26 [简称:公共机构节能管理平台软 2015SR178918 1066004 2015/09/15

 

  件]V1.0

 

 27 嘉力达内燃机能源管理平台软件[简 2015SR227600 1114686 2015/11/20 嘉力达

 

  称:内燃机能源管理平台软件]V1.0

 

 28 嘉力达能源管理工作站软件[简称: 2015SR228307 1115393 2015/11/20 嘉力达

 

  能源管理工作站软件]V3.0

 

  嘉力达能源管理在线服务移动终端软 嘉力达

 

 29 件[简称:能源管理在线服务移动终 2015SR228258 1115344 2015/11/20

 

  端软件]V1.0

 

  嘉力达能源管理在线服务应用软件 嘉力达

 

 30 [简称:能源管理在线服务应用软 2015SR228226 1115312 2015/11/20

 

  件]V1.0

 

 31 嘉力达设备缺陷申报处理软件[简 2015SR228261 1115347 2015/11/20 嘉力达

 

  称:设备消缺申报软件]V1.0

 

  嘉力达设备设施精细化在线服务移动 嘉力达

 

 32 终端软件[简称:设施精细化在线服 2015SR228314 1115400 2015/11/20

 

  务移动终端软件]V1.0

 

  嘉力达设备设施精细化在线服务应用 嘉力达

 

 33 软件[简称:设备设施精细化在线服 2015SR228246 1115332 2015/11/20

 

  务应用软件]V1.0

 

 34 嘉力达基于设备运维在线观察软件 2015SR246067 1133153 2015/12/05 嘉力达

 

  [简称:设备运维在线观察软件]V1.0

 

  嘉力达基于 TCP 协议分项计量采集软 嘉力达

 

 35 件[简称: TCP 协议分项计量采集软 2015SR246043 1133129 2015/12/05

 

  件]V1.0

 

  嘉力达基于 TCP 协议港作船舶数据采 嘉力达

 

 36 集软件[简称:港作船舶数据采集软 2015SR245954 1133040 2015/12/05

 

  件]V1.0

 

  嘉力达基于串口通讯智能仪表数据采 嘉力达

 

 37 集软件[简称:串口通讯智能仪表数 2015SR244907 1131993 2015/12/05

 

  据采集软件]V1.0

 

 38 嘉力达基于能源管理运管指导软件 2015SR245843 1132929 2015/12/05 嘉力达

 

  [简称:能源管理运管指导软件]V1.0

 

 39 嘉力达基于能源管理在线观察软件 2015SR245858 1132944 2015/12/05 嘉力达

 

  [简称:能源管理在线观察软件]V1.0

 

 40 嘉力达嵌入式内燃机油耗监测软件 2015SR247733 1134819 2015/12/07 嘉力达

 

  [简称:内燃机油耗监测软件]V1.0

 

 41 嘉力达公共机构能源资源消费统计系 2016SR208697 1387314 2016/08/08 嘉力达

 

  统[简称: 能耗统计软件]V1.0

 

  嘉力达设备运维绩效在线服务软件 嘉力达

 

 42 [简称: 设备运维绩效在线服务软 2016SR233881 1412498 2016/08/25

 

  件]V1.0

 

 43 嘉力达在线推送服务软件[简称: 在 2016SR234589 1413206 2016/08/25 嘉力达

 

  线推送服务软件]V1.0

 

 44 嘉力达在线互动服务软件[简称: 在 2016SR235134 1413751 2016/08/25 嘉力达

 

  线互动服务软件]V1.0

 

  嘉力达公共建筑共有设施设备分类编 嘉力达

 

 45 码规则的设备管理软件[简称: 公共 2016SR238811 1417428 2016/08/29

 

  编码规则的设备管理软件]V1.0

 

 46 嘉力达工程管理在线服务平台软件 2016SR322905 1501522 2016/11/08 嘉力达

 

  [简称: 工程管理在线服务]V1.0

 

 47 嘉力达企业能管中心平台软件[简 2016SR382927 1561543 2016/12/20 嘉力达 称: 企业能管中心软件]V1.0 七、嘉力达对外担保、关联方资金占用及主要负债情况

 

  (一)对外担保情况

 

  经核实,截止 2017 年 8 月 30 日 , 嘉力达为深圳市融乐通投资担保有限公司 提供反担保,担保金额 9.63 万元,该公司为嘉力达向银行开具履约保函的担保 方;除此外未发现嘉力达及其子公司存在其他对外担保情况。

 

  (二)关联方资金占用情况

 

  报告期内,嘉力达及其子公司存在被关联方非经营性占用资金的情况,具体情况已经在重组报告书中披露。 2015 年,标的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》,对控股股东及关联方占用公司资金行为进行了严格规范,后续未再发生类似行为。截止目前,嘉力达及其子公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。上述情况已经得到清理和规范,在 2015 年 9 月嘉力达制定《关联交易管理制度》后再未发生非经营性占用资金的行为,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

 

  (三)主要负债情况

 

  截至 2017 年 6 月 30 日,嘉力达负债金额为 19,137.06 万元。资产负债率为43.51% ,具体情况如下:

 

  单位:万元

 

  项目 金额 比例

 

 短期借款 3,770.00 19.70%

 

 应付账款 2,861.23 14.95%

 

 预收账款 679.63 3.55%

 

 应付票据 1,000.00 5.23%

 

 应付职工薪酬 227.02 1.19%

 

 应交税费 665.87 3.48%

 

 其他应付款 58.68 0.31%

 

 一年内到期的非流动负债 5,803.60 30.33%

 

 流动负债合计 15,066.04 78.73%

 

 长期借款 440.00 2.30%

 

 长期应付款 1,817.22 9.50%

 

 递延收益 1,813.80 9.48%

 

 非流动负债合计 4,071.02 21.27%

 

 负债合计 19,137.06 100.00% (四)发行中小企业私募债券

 

  2012 年 6 月 8 日,嘉力达非公开发行 2012 年中小企业私募债券(证券代码 “ 118001 ”,证券简称“ 12 嘉力达”),发行总额 5,000 万元,票面利率 9.99% ,债券期限 3 年;李海建以其个人全部合法财产为债券的还本付息提供不可撤销连带责任保证担保。经核查,嘉力达已于 2014 年 6 月 5 日提前偿清该私募债券的本息余额,截至本报告书出具日,不存在嘉力达基于该私募债券产生的任何未结债权债务或未决争议,嘉力达曾发行中小企业私募债券的情况对本次交易不存在不利影响。

 

  (五)其他事项

 

  截至本报告书出具之日,嘉力达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

 

 八、嘉力达主要财务指标

 

  (一)简要资产负债表

 

  单位: 万元

 

  项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

 

  资产总额 43,985.22 47,314.01 40,442.43

 

  负债总额 19,137.06 23,684.37 17,874.25

 

  所有者权益 24,848.16 23,629.64 22,568.18 (二)简要利润表

 

  单位: 万元

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

 

  营业收入 10,702.26 26,806.12 18,551.83

 

  利润总额 1,353.75 2,190.16 2,907.45

 

  归属于母公司所有者净利润 1,220.45 2,005.60 2,812.22

 

 扣除非经常性损益后归属于母 1,151.93 1,399.53 2,295.98 公司的净利润 (三)简要现金流量表

 

  单位: 万元

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

 

 经营活动产生的现金流量净额 -1,003.85 -2,565.36 1,357.42

 

 投资活动产生的现金流量净额 1,176.53 -3,874.10 -3,932.25

 

 筹资活动产生的现金流量净额 -1,525.24 1,576.29 8,857.80

 

 现金及现金等价物净增加额 -1,352.57 -4,863.16 6,282.97 (四) 非经常性损益明细表

 

  单位: 万元

 

  项 目 2017 年 2016 年度 2015 年度

 

  1-6 月

 

 非流动资产处置损益 13.57 49.33 -2.25

 

 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -

 

 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相

 

 关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府 66.78 602.15 469.48

 

 补助除外)

 

 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

 

  - - -

 

 费

 

 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资

 

 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - - -

 

 净资产公允价值产生的收益

 

 非货币性资产交换损益 - - -

 

 委托他人投资或管理资产的损益 - - -

 

 因不可抗力因素,如遭受 自然灾害而计提的各

 

  - - -

 

 项资产减值准备

 

 债务重组损益 - - -

 

 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用

 

  - - -

 

 等

 

 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值

 

  - - -

 

 部分的损益

 

 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并

 

  - - -

 

 日的当期净损益

 

 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损

 

  - - -

 

 益

 

 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业

 

 务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债 - 9.42 15.73

 

 产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金

 

 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产

 

 取得的投资收益

 

 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -

 

 对外委托贷款取得的损益 - -

 

 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地

 

  - - -

 

 产公允价值变动产生的损益

 

 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损

 

  - - -

 

 益进行一次性调整对当期损益的影响

 

 受托经营取得的托管费收入 - - -

 

 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.3 0.21 46.18

 

 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

 

 所得税影响额 - 54.90 11.59

 

 少数股东权益影响额(税后) - 0.14 1.31

 

  合 计 68.52 606.07 516.24

 

  标的公司非经常性损益主要为政府补助,不具备持续性,也不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。

 

 九 、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 (一)最近三年资产评估情况

 

  截至本报告书签署之日,嘉力达最近三年发生过一次资产评估,具体情况如下:

 

  2015 年 9 月 14 日,国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字第 2-531 号《资产评估报告》。报告表明,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准 日,深圳市嘉力达实业有限公司净资产账面价值评估值为 18,207.78 万元。本次交易以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日,嘉力达 100%股权的评估值为 6.51 亿元。两份报告的评估值差异较大,主要原因是两份评估报告的评估时点与方法不同。

 

  2015 年 6 月 30 日 2017 年 3 月 31 日

 

  项目 账面值 资产基础法 账面值 资产基础法 收益法评

 

  评估值 评估值 估值

 

  资产总额(万元) 30,692.37 30,841.15 47,240.41 62,221.18 -

 

  负债总额(万元) 12,648.36 12,633.36 23,563.47 23,563.47 -

 

 净资产(股东权益价值) 18,044.01 18,207.78 23,676.94 38,657.71 65,100.00

 

  (万元)

 

  1、评估时点的影响

 

  两份评估报告的评估基准日相差 21 个月,期间嘉力达由有限责任公司整体变更为股份有限公司,账面净资产由 18,044.01 万元增长到 23,676.94 万元,增长率达到 31.22% 。嘉力达实力有了较大提升,评估结果也有相应增长。在行业持续发展的背景下,嘉力达凭借自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加,具体分析如下:

 

  ( 1 )下游行业保持持续稳定发展。随着政策引导、市场需求不断增长,我国节能服务产业保持快速增长。 2013 年 1 月住建部出台了《绿色建筑行动方案》,规划到 2015 年末, 20% 的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求,并提出要积极推动公共建筑节能改造,鼓励采用合同能源管理模式,对项目按节能量予以奖励。2014 年 3 月国务院颁布的《2014-2020 年国家新型城镇化规划》中,规划到 2020年,城镇绿色建筑占新建建筑比重达到 50% 。我国建筑节能领域的政策支持和配套支撑体系正在逐步完善中,建筑节能服务领域还有很大的发展空间。

 

  (2)嘉力达突出的市场竞争优势。嘉力达的建筑节能产品和服务已广泛应用于商业建筑、政府建筑、校园建筑、医院建筑、酒店商场、大型主题公园等领域,已经为上千个项目提供了节能服务,取得了良好的效果,其中的 “ 中国人民解放军第四军医大学节能建设项目 ” 和 “深圳市福田区委办公楼节能改造项目 ” 曾被 EMCA 评价为 “节能服务行业-优秀示范项目 ” 和 “合同能源管理优秀示范项目 ” 。这类高品质的建筑节能服务项目为嘉力达的市场推广增加了一定的优势。目前,嘉力达建设的节能服务项目已经累计为社会节约用电 9 亿多度,节约标准煤 30 多万吨,减少二氧化碳排放量 90 多万吨,相当于 3,700 亩成熟阔叶林十年的吸收量。

 

  在资产基础法下,本次交易评估增值率与以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估增值率相比,仍有大幅增长,主要原因在于嘉力达固定资产与无形资产实际价值被低估。软件著作权是承接能源管理信息化业务的基础,而固定资产则是用能系统合同能源管理业务的成果之一,随着嘉力达业务的不断拓展,上述两种资产的账面价值已不能反映其在企业运营过程中的真实价值。本次资产基础法评估结合嘉力达固定资产与无形资产的购入成本、研发成本、使用寿命等因素,在企业持续经营的前提下对其进行了重新评估,固定资产净值与无形资产净值的评估增值率分别达到 83.73% 以及 4,052.91% 。

 

  2、评估方法的差异

 

  以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值采用资产基础法得出,而以 2017年 3 月 31 日为评估基准日的评估分别采用了资产基础法与收益法,最终采纳了收益的评估结果。两种评估方法所采用的估值理念与步骤不同,反映了嘉力达价值的不同方面,其结果也会有差异。

 

  理论上讲,采用不同评估方法所得出的评估结果均能合理反映评估对象在评估基准日的价值。然而,收益法是从嘉力达未来盈利能力的角度衡量资产价值的大小,将嘉力达未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值,相较于资产基础法可以更为完整地反映嘉力达整体价值。资产基础法是从投入的角度估算资产价值的基本方法,能比较直观地反映嘉力达各类资产价值的大小,但嘉力达所处行业属于技术密集型行业,资产基础法评估值结论只能反映现有资产的历史成本,未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资产的价值。 (二)最近三年股权交易情况

 

  截至本报告书签署之日,嘉力达最近三年股权交易情况如下:

 

  1、 2014 年 4 月股权转让

 

  2014 年 4 月,杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的260.94 万元出资额以 600.00 万元的价格转让给李海建, 具体情况如下:

 

  转让原因 机构投资者有意退出, 各股东经友好协商,由李海建承接该

 

  部分股权

 

  作价依据及合理性 每出资额 2.30 元,考虑了机构投资者的投资成本、当时标

 

  的公司净资产情况,经双方协商议定

 

  股权变动相关方的关联关系 本次股权转让双方之间不存在关联关系

 

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

 

  2、 2014 年 12 月股权转让

 

  2014 年 12 月,李海建将其持有的 223.66 万元出资额以 223.66 万元的价格转让给深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙), 具体情况如下:

 

  转让原因 深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙)为标的公司员

 

  工持股平台, 李海建通过股权转让方式对员工进行股权激励

 

  作价依据及合理性 每出资额 1.00 元,以原始出资额为定价授予员工股份

 

  股权变动相关方的关联关系 李海建为深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙)的普

 

  通合伙人

 

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

 

  3、 2015 年 5 月股权转让

 

  2015 年 5 月,深圳创富港湾投资咨询合伙企业(有限合伙)其持有的 260.94万元出资额以 1,517.00 万元的价格转让给王玉强, 具体情况如下:

 

  转让原因 机构投资者有意退出, 各股东经友好协商,由王玉强承接该

 

  部分股权

 

  作价依据及合理性 每出资额 5.81 元,考虑了机构投资者的投资成本、当时标

 

  的公司净资产情况,经双方协商议定

 

  股权变动相关方的关联关系 本次股权转让双方之间不存在关联关系

 

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

 

  4、 2015 年 6 月股权转让

 

  2015 年 6 月,李海建将其持有的 198.05 万元出资额以 1,400.00 万元的价格转让给深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙), 具体情况如下:

 

  深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)作为机构投资者,

 

  转让原因 看好标的公司的发展前景, 各股东经友好协商,由李海建出

 

  让部分股权

 

  作价依据及合理性 每出资额 7.07 元,考虑了当时标的公司净资产情况、 未来

 

  发展预期,经双方协商议定

 

  股权变动相关方的关联关系 本次股权转让双方之间不存在关联关系

 

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过 (三)最近三年增资情况

 

  截至本报告书签署之日,嘉力达最近三年增资情况如下:

 

  1、 2015 年 5 月增资

 

  2015 年 4 月 23 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由3,727.70 万元变更为 4,243.64 万元,由深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)以货币出资人民币 3,000.00 万元,其中新增注册资本 515.94 万元,新增资本公积 2,484.06 万元。 具体情况如下:

 

  增资原因 引入机构投资者,充实营运资金

 

  作价依据及合理性 每出资额 5.81 元,考虑了当时标的公司净资产情况、 未来

 

  发展预期,经双方协商议定

 

  股权变动相关方的关联关系 本次增资方与标的公司不存在关联关系

 

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

 

  2、 2015 年 6 月增资

 

  2015 年 6 月 2 日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由4,243.64 万元增至 4,469.95 万元,由深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)以货币出资人民币 1,600.00 万元,其中新增注册资本 226.31 万元,新增资本公积 1,373.69 万元。 具体情况如下:

 

  增资原因 引入机构投资者,充实营运资金

 

  作价依据及合理性 每出资额 7.07 元,考虑了当时标的公司净资产情况、 未来

 

  发展预期,经双方协商议定

 

  股权变动相关方的关联关系 本次增资方与标的公司不存在关联关系

 

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

 

  3、 2015 年 12 月增资

 

  2015 年 12 月 16 日,经嘉力达股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由4,469.95 万元增至 4,682.14 万元,由深圳市远致创业投资有限公司以货币出资人民币 1,500 万元,其中新增注册资本 212.18 万元,新增资本公积 1,287.82 万元。具体情况如下:

 

  增资原因 引入机构投资者,充实营运资金

 

  作价依据及合理性 每股 7.07 元,考虑了当时标的公司净资产情况、 未来发展

 

  预期,经双方协商议定

 

  股权变动相关方的关联关系 本次增资方与标的公司不存在关联关系

 

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过 (四)最近三年增资、股权转让价格与本次交易作价的差异原因

 

  本次交易,标的公司 100%股份价格为 65,000 万元,即 13.88 元/股,高于最近三年标的公司增资、股权转让价格,主要原因分析如下:

 

  1、 交易时点不同

 

  前述增资、股权转让发生于 2014 年、 2015 年,而本次交易作价的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日 ,标的公司的资产规模、 盈利能力、 未来经营预期较之前明显增加。

 

  2、 估值基础和作价依据不同

 

  本次交易中,公司向标的资产股东收购标的公司 100%股份,交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础,经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联,亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。而 2014 年、 2015 年的股权转让和增资时,未对标的公司进行评估,交易作价未参考评估情况。

 

  3、 对标的公司控制权的影响不同

 

  本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司取得标的公司的控制权,而 2014 年、 2015 年股权转让和增资中,均不涉及控制权的改变。

 

  由此可见, 2014 年、 2015 年的增资、股权转让与本次交易在标的公司净资产规模、盈利水平、估值基础、作价依据、控制权等方面均有所不同,交易价格差异存在合理性。

 

 十、嘉力达主营业务情况

 

  嘉力达主营业务是为建筑用能系统的全生命周期提供节能服务,包括项目实施前节能方案服务、项目建设中的工程建设服务、项目使用中的节能改造服务。。建筑用能系统主要包括空调系统、集中供暖系统、热水系统、变配电系统、照明系统等,建筑用能系统的生命周期包括设计阶段、建设阶段和运行阶段。

 

  嘉力达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等,已被较多的中国节能主管部门使用和认可。经过近二十年的创新与积累,嘉力达已累计完成了上千个建筑节能服务案例,积累了丰富的建筑节能经验,是建筑节能专业服务型公司,是中国电工技术学会电器节能专业委员会评选的“国内一流节能减排产品服务企业”。嘉力达是发改委和财政部第一批备案的节能服务公司;是中国节能协会节能服务产业委员会的常务委员单位,是中国节能协会节能服务产业委员会评选的“节能服务公司综合能力建筑领域 AAAA 级企业”;具备建筑机电安装工程专业承包壹级资质、 机电工程施工总承包叁级、 电子与智能化工程专业承包贰级资质、信息系统集成及服务叁级资质。

 

  嘉力达自设立以来,一直专注于建筑节能服务领域,报告期内通过节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理业务,为客户提供建筑用能系统全生命周期的节能服务,主营业务未发生重大变化。

 

  (一)嘉力达主要产品情况

 

  嘉力达主要产品可以分为节能机电工程业务、能源管理信息化业务以及用能系统合同能源管理业务, 具体如下:

 

  服务和产品 具体内容 负责部门

 

  为客户的建筑用能系统(主要是机电系统)提供节能解 节能机电

 

  节能机电工程 决方案和施工图节能深化,运用工程管理信息系统进行节能 工程事业

 

  工程实施和节能运行调试等服务,并可在用能系统的运行阶 部

 

  段,提供节能运行指导的售后支持

 

  研发并为客户提供能源管理软件,包括

 

  能源管理软件 能耗统计、分项计量与能源管理工作站和节

 

  能监管平台软件 能源管理

 

  能源管理信息化 在研发的能源管理软件基础上,为客户 信息化事

 

  能耗监测系统 提供能耗监测的解决方案及系统集成服务, 业部

 

  建设 为客户建立能耗监测系统,包括分项计量与

 

  能源管理工作站和节能监管平台

 

  服务和产品 具体内容 负责部门

 

  运用研发的能源管理平台及软件,为客

 

  设备与能源管 户提供基于能耗、用能设备数据的节能服务,

 

  理服务 包括能源审计服务、设备与能源管理在线服

 

  务

 

 用能系统合同能 为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和 合同能源

 

  源管理 能源管理的“一站式”节能服务,包括节能效益分享型、能 管理事业

 

  源费用托管型、指标保证型三种模式 部

 

  对于节能机电工程、能耗监测系统建设类项目,通常情况下,工程建设周期在一年以内,但对于部分体量较大的复杂项目,建设周期可能超过两年。节能机电工程项目通常有 2 年的售后质保期,在质保期内售后维护由嘉力达负责,该类业务售后维护基本为安排人员定期对项目的跟踪及一些常规维护,嘉力达承担辅料及常规人力维护成本较小,主要的硬件设备非常规维护(故障维修、损坏置换等)基本都由供应商直接负责,故该类项目对利润影响较小。能源信息化项目通常属于无硬件或硬件占比较低的项目,售后维护的发生主要以软件升级等情况,一般只耗费较少人力,对后续利润影响较小。

 

  对于合同能源管理项目,由嘉力达先行建设合同能源管理资产,再交付客户使用,并在后续分享年度按照合同约定分期实现收益。通常情况下,合同能源管理资产建设周期在一年以内,但对于部分体量较大的复杂项目,建设周期可能超过一年,而后续分享年度通常在 5-20 年。 合同能源管理类项 目,在收益期内每年需要定期对设备进行维护,同时需要安排专人对项目资产进行管理,且项目周期长基本在 5 年或以上,由于以上原因维护成本较节能机电工程及能源信息化业务项目相对要高,财务处理方式为在发生售后费用的当期计入当期损益,目前公司的售后费用主要是合同能源管理产生的,但对利润的影响较小。

 

  报告期内,嘉力达主要客户为大型房地产公司、公共机构等。主要客户与嘉力达保持了长期合作关系,行业地位及资信水平较好,在出现能源管理或节能需求时续约意愿较强,发生违约、合同终止或不能续约的风险较小。

 

  针对可能出现的合同违约、终止或不能续约的情况,嘉力达一方面将持续拓展客户资源,降低客户集中度,降低经营风险;另一方面,将与资信优良的优质客户保持密切合作,降低客户违约的风险。

 

  (二)主要产品的工艺流程图

 

  1、节能机电工程流程图

 

  2、能源管理信息化服务流程图

 

  ( 1 )能源管理软件流程图

 

  (2) 能耗监测系统建设流程图

 

 软件研发方案设计 根据客户建筑的功能需求和用能需求根据国家相关节能标准规范和客户需求,提供用能系统节能解决方案,进行软件研发深化设计 为客户提供施工图节能深化、安装工艺节能优化 1-1-1-139 软件制作 采购软件存储介质和加密设备,将研发出的软件拷贝至存储介质并 加密

 

 工程实施 进行节能设备及辅料采购,组织人员进行安装工程施工,派驻现场 管理人员,保证项目实施质量

 

 软件销售 签订销售合同,发出软件,由公司或经销商为客户提供软件安装服节能调试 对建筑用能系统进行节能运行调试务,使软件达到可使用状态运行指导售后服务 通过为操作人员提供节能运行指导400服务电话、在线服务QQ、公司或经销商上门服务等方式为保证用能系统的持续节能运行 客户提供问题咨询和维护等售后服务,

 

  (3)能源管理服务流程图

 

  ①能源审计服务流程图

 

  ②设备与能源管理在线服务流程图

 

  3、用能系统合同能源管理流程图

 

 审计工作会确定客户方的联络人对客户的建筑根据客户需求结合公司研发的能源管理软件设备设施,落实审计内容表计和用户等信息进行收集并在服务平、日程、细目为其提供系统建设、必要的工作条

 

 项目初始化系统设计议 件与技术辅助条件,、 ,提出需审查调阅的文件和能源账目、 , 、测试楼层 台进行项目初始化和测试项目方案 1-1-1-140

 

 数据采集 组织客户或物业管理人员采集建筑基本信息、建筑/设备能耗数据 采购材料器件并集成安装相关软件和能源费用账单进行集成调试使系统运行

 

 数据采集系统建设 对客户的能耗数据及用能设备数据进行采集、 , 并上传至服务平台, 满足方案要求 ,

 

 数据核实 公司项目人员对文件数据的来源与真实性进行调查核实在线服务售后支持 在一定期限内提供系统的维护及技术支持服务通过公司的专业人员对数据进行观察对采集的能耗数据进行分析出具审计报告、分析并推送给客户及设备管提供节能工作建议和,保证系统的有效运

 

 审计报告 ,改进措施理人员行 ,

 

  (三)嘉力达的生产经营资质、招投标及特许经营协议情况

 

  嘉力达的主营业务是为客户建筑用能系统的建设(或改造)和运行管理提供节能服务,包括节能解决方案、节能建设(或改造)和能源管理等,根据《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》等相关法律法规,嘉力达需要取得 “建筑机电安装工程” 及 “ 电子与智能化工程” 相关建筑业企业资质,方可满足其主营业务的需要。在现有政策不发生重大调整的情况下,嘉力达持有的相关资质续期不存在法律障碍,对生产经营亦不会产生不利影响。目前,嘉力达已取得的《建筑业企业资质证书》具体如下:

 

  证书类别 证书编号 发证机关 发证日期/

 

  有效期限

 

  《建筑业企业资质证书》(建筑 2016/03/03

 

  机电安装工程专业承包壹级) D244039148 广东省住房和城乡建设厅 -2021/03/0

 

  3

 

  《建筑业企业资质证书》(机电 2016/06/17

 

 工程施工总承包叁级、电子与智 D344009861 深圳市住房和建设局 -2020/12/3

 

  能化工程专业承包贰级) 0

 

  报告期内,嘉力达承接的需要履行招投标流程的业务项目主要涉及“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”,主要针对政府部门及国有企事业单位为业主的项目。对于上述业务项目的承接,嘉力达均已履行了招投标流程。对于其他中小民营企业为业主,且业务项目不涉及“社会公共利益、公众安全”,也不涉及“全部或者部分使用国有资金”的项目,按照现行法律法规,无需进行招投标工作。报告期内,嘉力达不存在应履行招投标程序而未履行的情形,不存 在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形。

 

  截至本报告书出具日,嘉力达及其子公司不存在特许经营的情况。报告期内, 嘉力达及其子公司亦未签订任何特许经营协议。

 

  ( 四 )嘉力达的经营模式

 

  1、盈利模式

 

  报告期内嘉力达主营业务具体构成情况如下表:

 

  单位:万元

 

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

 

  金额 占比 金额 占比 金额 占比

 

  节能机电工程 7,147.62 66.79% 20,161.70 75.21% 12,456.70 67.15%

 

  能源管理信息化 934.30 8.73% 3,418.34 12.75% 3,660.31 19.73%

 

 用能系统合同能源管理 2,620.34 24.48% 3,226.09 12.04% 2,434.82 13.12%

 

  合 计 10,702.26 100% 26,806.12 100% 18,551.83 100%

 

  上述业务的经营模式和盈利模式如下:

 

  1、节能机电工程

 

  嘉力达为客户的建筑用能系统(主要是机电系统)提供节能解决方案、施工 图节能深化、节能工程实施和节能运行调试及指导等服务,实现盈利。在完成机 电系统节能方案设计和施工图节能深化后,进行机电系统的设备采购、工程实施 及节能运行调试,工程项目验收合格后,将系统移交给客户使用。嘉力达根据建 造合同完工百分比法对工程项目进行核算,按照工程进度确认收入,并按照合同 约定与客户结算,收取工程款项。

 

  在服务过程中,嘉力达在建筑规划前期为客户提供节能解决方案;在客户委 托设计院完成设计之后,从节能角度为客户提供合理化建议;在获得工程安装合 同之后为客户提供施工图节能深化、安装工艺节能优化、节能工程和节能运行调 试等服务;在工程竣工验收之后,提供节能运行指导售后支持。通过上述服务, 帮助客户减少用能系统的能耗浪费,节省投资成本和运营成本,以此来增加嘉力 达节能机电工程服务的附加值,与普通机电工程公司形成服务差异化竞争,提升嘉力达节能品牌形象,增强竞争力。

 

  2、 能源管理信息化

 

  嘉力达为客户的建筑用能系统提供能源管理的软硬件设施及基于能耗、用能设备数据的节能服务。

 

  ① 能源管理软件

 

  嘉力达通过向客户及经销商销售能源管理软件,实现盈利,包括能耗统计、分项计量与能源管理工作站和节能监管平台软件。

 

  ② 能耗监测系统建设

 

  嘉力达为客户建设能耗监测系统,提供能耗监测的解决方案及系统集成服务,实现盈利。嘉力达根据建造合同完工百分比法对项目进行核算,按照工程进度确认收入,并按照合同约定与客户结算,收取工程款项。

 

  ③ 能源管理服务

 

  嘉力达为客户提供基于能耗和用能设备数据的节能服务,包括能源审计服务、能源管理在线服务、设备管理在线服务,通过收取单项服务费或年度服务费,实现盈利。

 

  (3) 用能系统合同能源管理

 

  嘉力达为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的 “一站式”节能服务,主要通过如下三种模式实现盈利:

 

  ① 节能效益分享型

 

  嘉力达对客户的用能系统进行投资建设,项目建设完成后,用能系统移交客户使用,嘉力达提供现场节能管理服务。在用能系统运行的一定期限内,嘉力达与客户分享节能效益,收回投资和实现盈利。期限届满后,用能系统的所有权无偿移交给客户。

 

  嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理,会与客户签订合同,就节能效益的分享年限、确定方式和分享比例做出明确的约定。在合同期内,定期与客户确认节能效益,并根据合同约定的节能效益年限和分享比例,收取节能效益分享收入,并确认相应的用能系统合同能源管理收入。

 

  ② 能源费用托管型

 

  嘉力达对客户的用能系统进行投资建设,项目建设完成后,用能系统移交客户使用,同时客户委托嘉力达为其运行管理,并每年支付合同约定的能源托管费用给嘉力达。嘉力达管理运营用能系统,承担能源费用支出,通过获取客户支付给嘉力达的能源托管费用和实际发生能源费用的差额,收回投资和实现盈利。

 

  嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理,会与客户签订合同,就每年收取的能源托管费用做出约定。在合同期内,嘉力达根据合同约定定期向客户收取能源托管费用,并确认相应的用能系统合同能源管理收入。

 

  ③ 指标保证型

 

  嘉力达对客户的用能系统进行投资建设,并承诺保证用能系统的能耗指标低于约定的能耗指标。项目建设完成后,用能系统移交客户使用,经双方确认低于承诺的能耗指标,客户一次性或分次向嘉力达支付服务费,从而收回投资和实现盈利。

 

  嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理,会与客户签订合同,就需要达到的能耗标准和服务费的支付金额和方式作出约定。在合同期内,嘉力达根据合同约定定期向客户收取服务费,并确认相应的用能系统合同能源管理收入。

 

  可比公司的情况具体如下:

 

  公司名称 主营业务 经营模式和盈利模式

 

  采用 EMC 模式下的 “节能效益分享型” 盈利模式。即与用户

 

  达实智能 建筑节能服务 签订节能服务合同,为用户的节能项目进行投资,在合同期

 

  (002421 ) 限内,与用户按照合同约定比例分享节能项目实施后产生的

 

  节能效益来实现盈利。

 

  豪特节能的主要业务为太阳能光伏、光热、空气能热泵、中

 

  空调节能方 央空调及热回收、家居智能化节能控制等节能环保产品研究、

 

  豪特节能 案、热水节能 开发、生产和推广应用,为客户提供空调节能方案、热水节

 

  (836769) 方案 能方案等。豪特节能在取得客户或客户委托的监理方鉴证的

 

  工程进度表测定的完工进度表等相关进度确认资料之后,按

 

  照建造合同完工百分比对项目进行测算确认收入,并按照合

 

  同约定的付款进度,通过银行存款进行结算

 

  对施工项目的外立面进行合理的分割,以达到美观并且最大

 

  西部蓝天 建筑节能保温 限度降低损耗率的效果。通过粘锚、粘挂的方式将保温装饰

 

  (831500) 工程施工 一体板安装在建筑物基体或龙骨上。适用建造合同收入确认

 

  原则,采用完工百分比法确认提供合同收入,根据建造合同

 

  的完工进度,依据已完工作的测量确定收入。

 

  汇通华城根据用户现场实际情况进行能源诊断、节能方案设

 

  汇通华城 计,最大限度发掘客户节能空间,实现高效节能。在产品销

 

  (831483) 建筑节能产品 售模式下,如果项目需要现场施工,由汇通华城提供项目的

 

  设计、物料采购、生产、发运、安装、调试、节能测试,按

 

  照合同约定,安装完毕验收合格时确认收入。

 

  合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站,将合作

 

  天壕环境 以合同能源管 方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用,以帮助合作

 

  (300332) 理模式从事余 方降低实际能源消耗,减少烟气排放;天壕节能按照合同约

 

  热发电 定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算,分享节能收

 

  益,获取投资回报。

 

  以合同能源管 乐普四方与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标,

 

  乐普四方 理业务模式从 节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的软件、

 

  (831988) 事电机系统节 硬件服务,用能单位通过与节能服务公司分享节能效益来支

 

  能 付节能公司的投入及其合理利润。

 

  以合同能源管 为客户提供包括:能源审计、项目设计、项目融资、设备采

 

  理模式从事工 购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能确认和验证,

 

  仟亿达 业节能领域中 并对节电量或节电率进行统计的一整套节能服务,在合同约

 

  (831999) 的余热余压利 定运营期内分享节能收益,运营期满后将合同能源管理项目

 

  用与电机节能 相关资产移交给合作方。项目运营期内,仟亿达按照合同约

 

  项目 定的电价和实际节电量与用能单位进行结算,分享节能效益,

 

  逐步收回投资并获得合理收益。

 

  以合同能源管 合同能源管理是发达国家普遍推行的、运用市场手段促进节

 

  伟盛节能 理模式对既有 能的服务机制,节能服务公司与用能单位以契约形式约定节

 

  (835699) 建筑实施综合 能目标,为用能单位提供节能诊断、融资、改造等服务,以

 

  节能改造 节能效益分享的方式回收投资并获得合理利润

 

  以合同能源管理形式,为酒店、医院、公共建筑提供节能改

 

  造的服务,为工业高能耗单位提供节能改造服务。按照合同

 

  按合同能源管 能源管理模式,节能项目由节能服务公司负责实施,节能服

 

  心日源 理模式进行既 务公司与愿意进行节能改造的客户签订节能服务合同,为客

 

  (835819) 有建筑节能改 户的节能项目进行投资或融资,向客户提供节能诊断、节能

 

  造 项目设计、原材料和设备采购、施工、监测、培训、运行管

 

  理等一条龙服务,通过与客户分享节能项目实施后产生的节

 

  能效益来实现盈利。

 

  综上,嘉力达的经营模式、盈利模式与同行业上市公司相比不存在重大差

 

 异。

 

  2、采购模式

 

  嘉力达按项目进行采购,由预决算及采购部负责。项目实施前,嘉力达各事 业部项目组根据项目的具体方案向预决算及采购部提出采购需求。预决算及采购 部配合项目组进行项目所需设备与材料的询价,选定供应商。项目实施时,嘉力 达各事业部项目组向预决算及采购部提出设备和材料的采购申请,由预决算及采 购部实施采购。嘉力达采购来源主要是嘉力达长期合作的供应商,嘉力达建立供 应商目录,与主要合作供应商签订合作框架协议,并根据与供应商的合作情况不 定期对该目录进行调整和更新。嘉力达采购时优先向供应商目录中的供应商采 购,对部分用量较少或者客户有定制化要求的设备和材料会向供应商目录外的优 质供应商采购。采购的设备与材料经项目组验收合格后,预决算及采购部根据项 目组提供的验收入库情况和供应商对账后提交付款审批申请,财务部核对审批后 按照付款申请金额支付货款。对部分进口品牌供应商或优质供应商,嘉力达需在 采购的设备与材料到货验收前预先支付部分款项。

 

  2、服务与生产模式

 

  嘉力达开展节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理业务, 其服务和生产模式如下:

 

  ( 1 )节能机电工程

 

  节能机电工程的服务模式为:

 

  在建筑规划时,嘉力达根据客户建筑的功能需求和用能需求,提供用能系统 节能解决方案。对于嘉力达没有参与节能解决方案设计而中标的项目,嘉力达在 中标后会对客户图纸中主要设备的技术参数进行校核计算,对设计余量大的设备 提出修改建议。

 

  在项目实施时,嘉力达的技术人员与工程人员重点对施工图进行会审,提出 施工图存在的问题并进行施工图节能深化,然后进行安装工艺节能优化、节能设 备及辅料采购、安装工程施工、节能运行调试等。其中,安装工程施工主要由专 业劳务公司实施完成,嘉力达派驻现场管理人员负责项目的技术、进度、质量等

 

  项目实施前 项目实施时 1-1-1-146

 

 提出采购需求 询价 提交采购申请 实施采购 审批并付款

 

 工作,参与项目实施的主要技术人员均经过嘉力达的节能技术或施工工艺培训,确保项目实施的质量。

 

  在项目竣工后,嘉力达对建设的用能系统进行节能运行调试,在验收之后为接管的操作人员提供节能运行指导,保证用能系统的持续节能运行。

 

  对联合承做项目,嘉力达按照三方协议的约定,比照现有的服务模式执行。

 

  (2)能源管理信息化

 

  ①能源管理软件

 

  能源管理软件的生产模式为:

 

  首先,进行软件研发,根据国家相关节能标准规范和客户需求,进行能源管理软件的研发。

 

  然后,进行原料采购,采购软件的存储介质和加密设备。

 

  最后,进行成品制作,根据销售需求,将研发出的软件拷贝至存储介质并加密后进行出售。

 

  ②能耗监测系统建设

 

  能耗监测系统建设的服务模式为:

 

  首先,进行系统设计,根据客户的实际需求,结合嘉力达研发的能源管理软件,为客户提供系统建设方案。

 

  然后,进行系统建设,采购材料、器件并集成安装相关软件,进行集成调试,使系统运行满足方案要求。

 

  最后,提供售后支持,在一定期限内提供系统的维护及技术支持服务,保证系统的有效运行。

 

  ③能源管理服务

 

  A、能源审计服务

 

  能源审计服务的服务模式为:

 

  首先,召开审计工作会议,确定客户方的联络人,并与被审计单位关键岗位的物业管理人员进行沟通,落实审计内容、审计日程、审计细目,以及审计过程中必要的工作条件与技术辅助条件,提出需审查调阅的文件和能源账目、测试楼层和测试项目。

 

  之后,进行数据采集,组织客户或物业管理人员使用嘉力达的能源审计移动终端采集建筑基本信息、建筑/设备能耗数据和能源账单。

 

  然后,进行现场勘查与数据核实,对设备状况及其现场运行情况进行勘查,对文件数据的来源与真实性进行调查核实,包括调阅能源账目文件、相关的用能设备原始文件,审阅能源管理文件(标准、规范、规定、规程、组织机构等),审阅设计图纸和运行记录,大楼巡视,室内环境测试等。

 

  最后,出具审计报告,对采集的能耗数据进行分析,出具审计报告,提供节能工作建议和改进措施,就审计报告结论与客户交换意见,形成最终审计结论。

 

  B、 设备与能源管理在线服务

 

  设备与能源管理在线服务的服务模式为:

 

  首先,进行项目初始化,对客户的建筑、设备设施、表计和用户等信息进行收集并在服务平台进行项目初始化。

 

  然后,进行数据采集,对客户的设备巡检数据、维保数据 、能耗数据和运行数据等进行采集,并上传至服务平台。

 

  最后,进行在线服务,通过嘉力达的专业人员对数据进行观察、分析并推送给客户及设备管理人员,具体包括在线推送数据分析结果、推送各类提醒短信等。通过线上与线下互动的方式,协助客户进行设备与能源的精细化管理。

 

  (3) 用能系统合同能源管理

 

  用能系统合同能源管理的服务模式为:

 

  ①节能方案设计

 

  A、 新建建筑

 

  首先,嘉力达对项目进行详细调研。通过向客户征询和实地考察等方式,采集客户的建筑情况,包括建筑的用途规划、建设进度规划和用能需求情况等。

 

  然后,嘉力达根据客户的建筑情况,并结合项目的工程造价、建设工期、对建筑空间构造影响等,对其用能系统提出整体节能解决方案,并测算能耗指标和投资估算。

 

  B、 既有建筑

 

  首先,嘉力达通过向客户征询和实地考察等方式,采集客户的建筑情况,包括建筑的功能用途、面积及结构设计、建筑使用者类型和数量、机电设备配置及运行记录、能耗类别和能耗账单等。

 

  然后,嘉力达对客户的建筑能源消耗进行定量分析和节能诊断,通过技术经济分析,判断其能耗合理性,挖掘其节能潜力,并结合项目的改造造价、预期节能效果、改造工期、对现有办公/生产影响程度和建筑空间构造等,对其用能系统提出整体节能解决方案,并测算节能潜力和投资估算。

 

  ②节能建设

 

  根据设计方案,嘉力达为客户进行用能系统的建设,并配套安装能耗监测系统,方便日后进行能耗监测和设备节能管理,主要包括如下步骤:

 

  设备、材料采购:根据设计的方案和客户对某些设备参数的特殊需求,嘉力达采购相应的设备和材料。

 

  工程实施:嘉力达根据设计方案采用节能标准工艺进行施工,确保客户未来合理的能耗水平。

 

  节能运行调试:施工完成后,对用能系统进行运行调试,确保用能系统达到预期的节能目标。

 

  嘉力达在节能建设阶段,会根据用能系统的特点、项目所在地等因素,自行施工或者选择具备相应资质标准的建筑业企业进行施工。嘉力达自行施工的,一般采用劳务分包方式进行劳务安装。劳务分包商是嘉力达长期合作的公司,工程质量能够得到保证。嘉力达选择其他建筑业企业进行施工的,会仔细遴选企业的资质及历史施工项目情况,以确保工程质量。

 

  ③运行管理

 

  用能系统建设完成后移交客户使用,嘉力达根据与客户签订的合同,进行用能系统的后期运行管理。在合同期内,嘉力达派驻专业人员,应用能源管理信息化系统对项目实施能源管理,保证节能效果。

 

  3、 销售模式

 

  嘉力达目前采用直营和经销相结合的销售模式,以直营为主,各类型业务销售模式具体如下:

 

  销售模式

 

  业务类型 直营 经销

 

 节能机电工程 是 否

 

 能源管理信息化 是 是

 

 用能系统合同能